根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，江苏吴中医药发展股份有限公司监事会在全面了解和审核公司2023年度向特定对象发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、公司本次向特定对象发行股票的方案符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
2、公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，该预案符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
4、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，相关填补措施及承诺内容合法、有效。
5、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度； 最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引 ——发行类第7号》的有关规
定，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
6、公司编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司本次向特定对象发行股票的发行方案及《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》 《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、本次发行股票拟认购对象为公司实际控制人钱群英控制的浙江复基控股集团有限公司，本次发行构成关联交易。本次发行完成后公司控股股东、实际控制人不变。本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的定价原则、认购金额及审议程序、股份认购协议和条款及签署程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项履行了现阶段应履行的关联交易的决策程序，尚需公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
综上，监事会经审议后认为，公司本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排，并同意将本次发行有关事宜提交公司股东大会审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司监事会2023 年4月25日