证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-017
江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议通知于2023年4月14日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2023年4月25日在公司会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席吴振邦先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度监事会工作报告
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度报告与年报摘要
监事会经审议后认为：公司2022年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度内部控制评价报
告公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2022年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2022年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：
1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
3、2022年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司2022年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务决算报告
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务预算报告
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告的议案
监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司非公开发行募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
七、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度利润分配与资本公积金转增股本的议案
监事会经审议后认为：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度，公司实现合并净利润-7,823.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润-7,619.73万元。2022年度，母公司年初未分配利润为-74,166.87万元，当年度实现净利润-9,324.94万元，年末未分配利润为-83,491.81万元，因此2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。利润分配预案符合公司现状，不存在损害中小投资者利益情况。公司监事会同意该项议案。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售手续。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对
九、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的议案
监事会认为：根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所
网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于第一期员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对
十、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案
公司终止2021年度非公开发行A股股票事项是综合考虑法律法规的变化、公司的实际情况和业务发展规划所做出的审慎决策，同意公司终止2021年度非公开发行A股股票事项并与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《关于非公开发行股份认购协议的解除协议》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，监事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、逐项审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目 | 166,791.48 | 90,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 30,000.00 |
| 合计 | 120,000.00 | ||
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10、本次发行股东大会决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，该预案符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案
公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案公司就本次向特定对象发行股票编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过了关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案
公司就本次向特定对象发行股票可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，相关填补措施及承诺内容合法、有效。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
公司编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过了关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案同意公司与浙江复基控股集团有限公司签订的附生效条件的《股份认购协议》。表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案
本次向特定对象发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司2023年第一季度报告
监事会经审议后认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求；季度报告全文及正文的内容和格式符合《临时公告格式指引第一百零一号——上市公司季度报告》的规定,以及上海证券交易所2023年第一季度报告编报通知的要求,季度报告真实地反映了公司2023年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；季报编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反季报编制的保密规定。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
监事会2023年4月27日