证券代码：603073 证券简称：彩蝶实业 公告编号：2023-002
浙江彩蝶实业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月25日在公司6楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年4月15日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长施建明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并逐项书面表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：2022年公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，忠实勤勉地履行自身职责，坚决贯彻执行股东大会、董事会的各项决议并完成2022年度各项工作，各项业务整体达到了预期目标，且保持了稳健的趋势。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2022年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项
决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，推动了公司持续、稳定、健康发展。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚需股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》董事会认为：2022年公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，表决通过。本议案尚需股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》董事会认为：2022年公司董事会审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
董事会认为：公司编制的《公司2023年度财务预算报告》符合公司生产经营的实际需要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》董事会认为：公司编制的《公司2022年度财务决算报告》如实反映了公司2022年的实际财务状况。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚需股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》董事会认为：公司编制的《公司2022年度报告及其摘要》符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司2022年年度报告》以及《浙江彩蝶实业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚需股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度第一季度报告的议案》董事会认为：公司编制的《公司2023年度第一季度报告》符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司2023年度第一季度报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
董事会认为：公司2022年度利润分配预案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。审议程序、表决程序公开透明，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报审计机构及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-005）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认公司2022年度董事薪酬及2023年度董事薪酬方案的议案》
董事会认为：公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准符合公司2022年的经营情况以及公司各位董事的职位、工作情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬及2023年度高管薪酬方案的议案》
董事会认为：公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准符合公司2022年的经营情况以及公司各位高级管理人员的职位、工作情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
2023年度公司将根据年度经营计划和投资计划，拟向中国银行湖州市分行、中国工商银行湖州南浔支行、中国农业银行湖州南浔支行、招商银行湖州分行、交通银行湖州分行、上海浦东发展银行湖州分行等银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、各类保函和信用证及其项下融资、应收账款保理、贸易融资授信、出口押汇等。
董事会认为：本次申请综合授信额度事项符合2023年度公司正常生产经营、
项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（十四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-007）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此项事项发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的低风险短期理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，降低公司财务成本。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会认为：公司对注册资本和公司类型的变更，对《公司章程》内容进行相应的修订、完善，符合《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
董事会认为：公司对《股东大会议事规则》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚需股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
董事会认为：公司对《董事会议事规则》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
董事会认为：公司对《关联交易决策制度》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
董事会认为：公司对《对外担保决策制度》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》董事会认为：公司对《募集资金管理制度》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及公司实际经营发展需求。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚需股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修改<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
董事会认为：公司对《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修改<授权管理制度>的议案》
董事会认为：公司对《授权管理制度》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《授权管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
董事会认为：公司对《独立董事工作细则》内容进行相应的修订、完善，符
合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚需股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修改<子公司管理制度>的议案》
董事会认为：公司对《子公司管理制度》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《子公司管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（二十七）审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
董事会认为：公司对《总经理工作细则》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（二十八）审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》
董事会认为：公司对《董事会秘书工作细则》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（二十九）审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
董事会认为：公司对《信息披露管理制度》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（三十）审议通过《关于修改<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》
董事会认为：公司对《董事会战略决策委员会实施细则》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略决策委员会实施细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（三十一）审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
董事会认为：公司对《董事会战略决策委员会实施细则》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（三十二）审议通过《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》
董事会认为：公司对《董事会审计委员会实施细则》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（三十三）审议通过《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》董事会认为：公司对《董事会提名委员会实施细则》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（三十四）审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》董事会认为：公司对《投资者关系管理制度》内容进行相应的修订、完善，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（三十五）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》董事会认为：公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司实际经营发展需求。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（三十六）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》公司董事会决定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江彩蝶实业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-011）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
特此公告。
浙江彩蝶实业股份有限公司董事会
2023年4月27日