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浙江彩蝶实业股份有限公司
总经理工作细则
(2023年4月修订)
第一章 总则第一条 为进一步完善浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，规范公司高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本工作细则。
第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。 公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
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康。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任高级管理人员情形的，相关人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第五条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务。
第八条 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；总经理每届任期为三年，可连聘连任。
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第九条 解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定。第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。公司总经理及其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十二条 公司高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，新任高级管理人员在获得任命后1个月内，应当按照上海证券交易所相关规定签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送上海证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），高级管理人员应当在5个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董事会。高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十四条 总经理在资金、资产运用及合同签署等方面的权限按照公司制定的授权管理制度执行。
第十五条 非董事总经理，可列席董事会、股东大会。第十六条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。第十七条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十八条 财务负责人主要职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；
（三）按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务部门工作，并承担相应责任；
（五）就主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
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第十九条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十条 公司董事会秘书的职权按照公司制定的董事会秘书工作细则执行。
第四章 报告制度
第二十一条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一） 公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三） 公司重大合同的签署和履行情况；
（四） 董事会决议通过的投资项目、聚集资金项目进展情况；
（五） 重大资产购买和处置事项；
（六） 重大资产运用和经营盈亏情况；
（七） 经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八） 其他董事会授权事项的实施情况；
（九） 总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现
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重大变化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第二十三条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
其他高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第二十五条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。
第五章 总经理办公会
第二十六条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的重大经济合同。
第二十七条 总经理办公会议分常会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营计划和投资方案、重大收购方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）制定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司的基本管理制度，并据此制定具体规章；
（八）决定副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
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（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十八条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人和其他总经理认为需要参加的人员。
第二十九条 总经理办公会议常会每月召开一次，有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责于会议前一天发出通知。
第三十一条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第三十二条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第三十三条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。
第三十四条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议纪要内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
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（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第三十五条 会议记录由总经理办公室保存，保存期限不少于5年。第三十六条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第六章 绩效评价与激励约束机制第三十七条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。第三十八条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十九条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。第四十条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，公司应根据情节给予经济处罚或行政处分，并保留追究法律责任的权利。
第七章 附则
第四十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
第四十三条 本细则自董事会审议通过后生效。
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