证券代码：603073 证券简称：彩蝶实业 公告编号：2023-010
浙江彩蝶实业股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
浙江彩蝶实业股份有限公司于 2023 年4 月 25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕82号）批复同意，公司于2023年3月公开发行人民币普通股（A 股）股票2,900万股，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行后，公司注册资本由人民币8,700万元变更为人民币11,600万元。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、关于修改《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司发展需要，拟对《公司章程》相应内容进行修订、完善，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第二条 条浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”) 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由浙江彩蝶实业有限公司整体变更方式设立，在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 | 第二条浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由浙江彩蝶实业有限公司整体变更发起设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 91330503745844451F。 | 91330503745844451F。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会")核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年1月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,900万股，于2023年3月16日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,600万元。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由公司董事会认定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股一元。 |
| 第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为8,100 万股，每股面值人民币1.00 元。各发起人以其持有的浙江彩蝶实业有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。 …… | 第十九条 公司整体变更时向全体发起人发行的普通股总数为8,100万股，每股面值人民币1.00元。各发起人以其持有的浙江彩蝶实业有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。 …… |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股， 公司的股本结构为：普通股【】万股。 | 第二十条 公司股份总数为11,600万股，公司的股本结构为：普通股11,600万股。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而待有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东大会的一般规定 |
| 第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定；已经履行本制度相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 | 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定的审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 参加股东大会的，视为出席。 …… | 加股东大会的，视为出席。 …… |
| 第三节股东大会的召集 | 第三节股东大会的召集 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有持有有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人股东应由授权代表人出席会议。授权代表人出席会议的， 应出示本人身份证、非法人股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的， 由其负责人授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： …… | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： …… |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； …… | （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； …… |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过合法、合理和有效方式和途径， 为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： …… 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人， 但其提名的人数必须符合章程的规定， 并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： …… （三）监事候选人的提名采取以下方式： …… 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人， 其提名的候选人人数必须符合章程的规定， 并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的， 须于股东大会召开5日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： …… （三）对得票相同的董事（监事）候选 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下方式： …… 2、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名：可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： …… （三）监事（非职工代表监事）候选人的提名采取以下方式： …… 2、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名：可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会选举两名以上董事或监事（非职工代表监事）时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： …… （三）若当选董事人数少于应选董事人数，但已超过《公司法》规定的法定最低人数 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 人， 若同时当选超出董事（监事）应选人数， 需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 | 和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上补选。 （四）若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监事职务。 （五）实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额按上述（三）、（四）项的规定执行。 （六）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； …… 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司应当依法定程序解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； …… 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设置职工代表董事。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。 公司董事会不设置职工代表董事。 | |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话等方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或短信等方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议3日前。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，不受本条前款通知方式和通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 …… | 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 …… |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第一节 监事 | 第一节 监事 |
| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 …… | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 …… |
| 第二节 监事会 | 第二节 监事会 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。 …… 监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。 | 第一百四十四条公司设监事会。 …… 监事会由1名股东代表和2名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元， 但募集资金投资项目除外。(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 …… | 第一百五十六条 公司利润分配政策及调整的决策机制为： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。 重大资金支出安排是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%，但募集资金投资项目除外。 …… |
| 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百七十条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的， 自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、短信或电子数据交换等可以有形表现所载内容的方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以前述任一方式送出之次日为送达日期。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十二条 公司指定【】报纸和【】网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百七十四条公司合并， 应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产消单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在第一百七十二条规定的报纸上公告。 …… | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的媒体上公告。 …… |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十二条规定的媒体上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的媒体上公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的媒体上公告。债权人自接到通知 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行消算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十二条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十一条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在湖州市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。 |
除上述条款修改及条款序号顺延调整外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（拟修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.som.cn），最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。
特此公告。
浙江彩蝶实业股份有限公司董事会
2023年4月27日