浙江彩蝶实业股份有限公司
授权管理制度（2023年4月修改）
第一条 为了加强浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律法规、规范性文件及公司章程、本制度或公司其他管理制度规定的股东大会职权。
第五条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，依法行使法律法规、规范性文件及公司章程、本制度或公司其他管理制度规定的董事会职权或股东大会授予的职权。
第六条 公司对重大交易进行决策权限划分如下：
（一）前述所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
（二）除公司提供担保和财务资助外，公司发生上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会或股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会审批；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东大会审批。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审批。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审批；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东大会审批； 5、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审批； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审批；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东大会审批。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）上述交易金额未达到董事会、股东大会审议标准的，由董事长批准。
（四）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；2、公司发生的交易仅达到本条第（二）项第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
（五）公司发生交易达到本条第（二）项股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前款规定。
（六）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（七）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、公司在一年内担保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则），超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第（二）项的规定。已经按照本条第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司分期实施本条第（一）项所述交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本条第（二）项的规定。 （十）公司与同一交易对方同时发生本条第（一）项第2小项至第4小项以外方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者适用本条第（二）项的规定。 （十一）公司发生本条第（一）项所述交易，在期限届满后与原交易对方续签协议合约、进行展期的，应当按照本制度规定重新履行审议程序和披露义务。 （十二）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生本条第（一）项所述交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
（十三）本条第（一）项所述交易涉及关联交易的，按照公司制定的《关联交易决
策制度》所规定的权限和程序执行。
第七条 对内投资（包括固定资产建造、更新改造等）单笔投资金额在500万元以下（含本数），或连续12个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产5%以下（含本数），由总经理审批；
单笔投资金额超过500万元但不满公司最近一个会计年度经审计净资产50%，或连续12个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产超过5%但不满50%，由董事长审批；
投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上（含本数）由董事会审批。
第八条 借贷
1、公司为自己经营需要向他人借款以及借款涉及的担保事项均由董事会批准；
2、年度借贷计划内借款及借款涉及的担保事项由董事会授权董事长签署；
3、超出年度借贷计划以外的向金融机构新增借款在该年度内单笔或累计金额不高于公司最近一个会计年度经审计净资产50%及借款涉及的担保事项由董事长进行审批；单笔或累计金额高于公司最近一个会计年度经审计净资产50％及借款涉及的担保事项由董事会批准。
第九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及日常交易事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
（一）前款所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，应按前述重大交易的规定执行。
（二）公司日常交易相关的业务合同，合同金额在500万元以下（含500万元）的，由总经理签署，超过500万元的，由董事长或其授权人签署。
（三）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、涉及本条第（一）项第1小项、第2小项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及本条第（一）项第3小项至第5小项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第十条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。
第十一条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司董事、高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十二条 公司董事会应当及时按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改本制度，并交由股东大会批准。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第十三条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
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