证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-015
泰晶科技股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本关联交易事项无需提交股东大会审议。
? 本关联交易事项以市场价格为定价标准，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2023年4月25日，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。其中，与武汉市杰精精密电子有限公司关联交易事项的表决中关联董事喻信东先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2023年日常关联交易预计事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，交易定价原则公平、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合公司生产经营发展的需要。公司董事会在审议该事项时，关联董事依法进行了回避表决。该事项的审议和决策程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
3、审计委员会意见
审计委员会认为：公司日常关联交易为公司生产经营中的必要活动，属正当的商业行为。交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二） 公司2022年日常关联交易的执行情况
单位：人民币 万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2022年 预计金额 | 2022年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | （台湾）希华晶体科技股份有限公司（注1） | 1,500.00 | 565.57 | 加大对国内厂商的采购 |
| 销售产品 | 1,400.00 | 892.70 | 订单不及预期 | |
| 小计 | 2,900.00 | 1,458.27 | / | |
| 采购商品 | 武汉市杰精精密电子有限公司 | 900.00 | 989.90 | / |
| 提供劳务 | ||||
| 小计 | 900.00 | 989.90 | / | |
| 销售商品 | 深圳市泰卓电子有限公司 | 6,000.00 | 2,767.46 | 受市场行情影响，订单不及预期 |
| 小计 | 6,000.00 | 2,767.46 | / | |
| 合计 | / | 9,800.00 | 5,215.63 | / |
注：1、2022年3月起，距离完成收购（台湾）希华晶体科技股份有限公司持有的公司控股子公司随州泰华电子科技有限公司30%股权时间达到12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，（台湾）希华晶体科技股份有限公司不再为公司的关联方。上述对（台湾）希华晶体科技股份有限公司的关联交易预计金额及实际发生金额对应期间均为2022年1月至2022年2月。
2、对同一实际控制人控制的已合并计算。（下同）
（三） 公司2023年日常关联交易预计情况
单位：人民币 万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年1月至3月与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 武汉市杰精精密电子有限公司 | 1,000.00 | 157.74 | 989.90 | / |
| 提供劳务 | |||||
| 小计 | 1,000.00 | 157.74 | 989.90 | / | |
| 销售产品 | 深圳市泰卓电子有限公司 | 850.00 | 447.48 | 2,767.46 | 参见注释 |
| 小计 | 850.00 | 447.48 | 2,767.46 | / | |
| 合计 | / | 1,850.00 | 605.22 | 3,757.36 | / |
注：2023年6月起，距离公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司转让持有的深圳市泰卓电子有限公司（以下简称“深圳泰卓”）31%股权完成时间将达12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则》等的相关规定，深圳泰
卓将不再为公司关联方。鉴于此，本次对深圳泰卓的关联交易预测对应期间为2023年1月至2023年5月。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、武汉市杰精精密电子有限公司的基本情况
武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于2014年12月8日，法定代表人雷四木，注册资本6,120.00万元人民币，住所为武汉市汉南经济开发区模具工业园一期第A06幢非标准层1号房，经营范围是五金制品和元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。杰精精密为公司参股公司，公司持有杰精精密7.4074%股权，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任杰精精密董事。截至目前，杰精精密股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 雷四木 | 3,383.00 | 55.2778 |
| 2 | 卢红萍 | 1,133.33 | 18.5185 |
| 3 | 张鹏 | 566.67 | 9.2593 |
| 4 | 董明 | 453.33 | 7.4074 |
| 5 | 王中华 | 130.33 | 2.1296 |
| 6 | 泰晶科技股份有限公司 | 453.33 | 7.4074 |
| 合 计 | 6,120.00 | 100.0000 | |
2、深圳市泰卓电子有限公司的基本情况
深圳市泰卓电子有限公司成立于2017年1月5日，法定代表人邵政铭，注册资本600.00万元人民币，住所为深圳市宝安区新安街道兴东社区71区敬航工业园B栋401，经营范围是电子产品、晶体谐振器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务；其他数字内容服务；电力电子元器件销售。截至目前，深圳泰卓股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市阳和通电子有限公司 | 360 | 60.00 |
| 2 | 邵政铭 | 210 | 35.00 |
| 3 | 林芬 | 30 | 5.00 |
| 合 计 | 600 | 100.00 | |
（二）与公司的关联关系
1、杰精精密为公司参股公司，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任
杰精精密董事。
2、公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司与邵政铭签署《股权转让合同》，将持有深圳泰卓31%的股权转让给邵政铭，转让价格388万元。深圳泰卓于2022年5月完成股权转让工商变更登记手续。股权转让完成后，公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司不再持有深圳泰卓股权，深圳泰卓不再是公司参股公司。具体内容详见公司于2022年4月2日、2022年5月24日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2022-021）《关于转让参股公司股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-038）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则》等的相关规定和审慎原则，股权转让完成后，深圳泰卓在最近12个月内仍视同为公司关联法人，公司及控股子公司与深圳泰卓之间的交易视同关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好，未发生关联方违约情形。前述关联方依法存续经营，经营状况和资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与杰精精密、深圳泰卓的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向杰精精密采购的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。通过对比同类产品、同类客户的平均销售单价和对深圳泰卓的销售单价，公司对深圳泰卓的销售价格与非关联方相当，交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，通过充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
3、公司2023年日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年4月27日