深圳市汇顶科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年公司独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
庄任艳，女，1970年生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。曾于香港永道会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所任高级经理，瑞声科技控股有限公司任财务总监及董事会秘书，深圳市大富科技股份有限公司任财务总监。现任深圳市鑫致诚基金管理有限公司合伙人，自2018年9月26日起任公司独立董事，任期至2024年9月23日。高翔，男，1980年生，硕士研究生学历，执业律师。2006年2月至2008年8月作为法律顾问任职于华为技术有限公司；2008年8月至2013年3月作为律师任职于君合律师事务所；2013年3月至2014年4月作为法律顾问任职于汇丰银行（中国）有限公司。现任上海市锦天城律师事务所合伙人，自2018年9月26日起任公司独立董事，任期至2024年9月23日。
张彤，男，1967年生，博士研究生学历，拥有东南大学物理电子学博士学位。现任东南大学电子科学与工程学院教授、博士生导师，自2018年9月26日起任公司独立董事，任期至2024年9月23日。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | |
| 庄任艳 | 12 | 12 | 0 | 0 | 1 | 是 |
| 高翔 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张彤 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 |
2022年度，公司共召开了12次董事会和5次股东大会。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
（二）参加专门委员会情况
1、董事会审计委员会
庄任艳、高翔、张彤为第四届董事会审计委员会委员，其中庄任艳为主任委员。按照《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会审计委员会工作条例》的要求和规定，认真听取公司管理层对公司经营情况、财务状况以及重大事项的汇报。2022年共召开了5次审计委员会会议，第四届董事会审计委员会委员均参与了会议并对所审议的议案投赞成票，具体如下：
公司第四届董事会审计委员会第三次会议于2022年1月21日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年年度财务报表>（未经审计）的议案》。
公司第四届董事会审计委员会第四次会议于2022年4月7日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年年度财务报表>（经初步审计）的议案》。
公司第四届董事会审计委员会第五次会议于2022年4月25日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《2021年年度报告》及其摘要《关于批准公司<2021年度审计报告>的议案》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配的预案》《2021年度内部控制审计报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年第一季度报告》《关于确定关联方张林薪酬的议案》《关于会计师事务所〈2021年度财务报表审计工作总结〉的议案》《内部审计部2021年度工作总结及2022年度工作计划》《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
公司第四届董事会审计委员会第六次会议于2022年8月29日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《审计部2022年上半年工作总结及下半年工作计划》《关于批准公司截至2022年6月30日的财务报表的议案》《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》。
公司第四届董事会审计委员会第七次会议于2022年10月26日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于批准公司截至2022年9月30日的财务报表的议案》《2022年第三季度报告》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
2、董事会薪酬与考核委员会
高翔、张彤为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中高翔为主任委员，按照《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》的要求和规定开展相关工作。2022年共召开了5次薪酬与考核委员会会议，高翔、张彤均参与了会议并对所审议的议案投赞成票，具体如下：
第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2022年4月7日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划实施考核管理办法>的议案》。
第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2022年4月25日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度绩效考核的议案》《关于确定公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2022年6月14日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于2022年7月25日以现场结合通讯方式召开。审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议于2022年11月14日以现场结合
通讯方式召开。审议通过了《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
3、董事会提名委员会
张彤、庄任艳为第四届董事会提名委员会委员，其中张彤为主任委员。按照《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会提名委员会工作条例》的要求和规定开展相关工作。2022年未召开提名委员会会议。
（三）现场考察情况
2022年度，独立董事对公司进行了多次现场调查和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营、财务管理等情况；同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，积极对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对公司2022年度关联交易进行了认真审查。
公司2022年度无关联交易行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、公司能严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定。公司对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，公司对外担保信息披露充分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示，对外担保风险是可控的。 2、不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况。
（三） 高级管理人员薪酬情况
2022年，我们对公司高级管理的人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为：公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。公司2022年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司有关规定。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司发布半年度业绩预减公告，我们认为公司业绩预告的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定，内容真实、准确、完整。
（五） 聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计工作期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，按计划圆满完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司实施的2021年度利润分配方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2022年度公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
2022年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制度履行信息披露义务。公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
2022年度，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险
管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行。在项目管理、资金管理、投资管理、工程建设管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2022年度，我们作为专门委员会成员，勤勉尽职，充分发挥独立董事作用。我们按时参加各专门委员会会议，认真履行职责，多方讨论，为公司发展提供专业化建议。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。
2023年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
深圳市汇顶科技股份有限公司
独立董事2023年4月27日