证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-016
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2023年4月15日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳市汇顶科技股份有限》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2022年年度报告》及其摘要
经全体董事讨论，公司《2022年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2022年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。
(二) 审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度财务决算报告》。
(三) 审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，鉴于2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，且公司2022年度实施了股份回购，截至2022年12月31日公司回购金额为499,694,105.24元，公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2022年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。
(四) 审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。
(五) 审议通过了《2022年度首席执行官工作报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(六) 审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度董事会工作报告》。
(七) 审议通过了《2022年度独立董事述职报告》
第四届独立董事向董事会提交了《2022年独立董事述职报告》并将在公司2022年度股东大会上进行述职。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度独立董事述职报告》。
(八) 审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(九) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
经全体董事讨论，2022年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十) 审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》
经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他5名非关联董事表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十一) 审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》
经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司及全资子公司、孙公司向银行申请合计不超过人民币60亿元（含本数）或等值外币的综合授信额度。同时，授权公司财务负责人审批并签署授信额度范围内的相关文件。
本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的公告》。
(十二) 审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
经全体董事讨论，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展外汇衍生品交易业务，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
(十三) 审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》
经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）、全资孙公司HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“汇顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元的担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。本担保事项有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，担保额度可滚动使用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告》。
(十四) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于限制性股票激励对象中：1名激励对象因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,400股；5名激励对象因公司层面2022年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计58,800股。综上，公司将回购注销的限制性股票合计81,200股。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予价格为
52.67元/股，因公司已实施2018-2021年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，现金分红0.22元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.70元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少81,200股，公司注册资本也将减少81,200元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
(十五) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2018年股票期权激励计划中7名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计35,665份；190名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述190名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,390,860份；故2018年股票期权激励计划合计注销股票期权1,426,525份。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中46名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述46名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计269,484份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计908份；47名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述47名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计24,711份；本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计25,619份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权13名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述13名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计4,191份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中14名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计64,920份；660名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当
年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述660名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计663,220份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计728,140份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中35名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述35名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计140,031份。鉴于2021年第三期股票期权激励计划中26名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计280,796份；1,140名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第一个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述1,140名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2,398,172份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2,678,968份。鉴于2022年第一期股票期权激励计划中13名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82,298份。综上，本次合计注销股票期权5,355,256 份。本次注销不影响公司激励计划的实施。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(十六) 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使
公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
(十七) 审议通过了《2023年第一季度报告》
经全体董事讨论，公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年第一季度的财务及经营状况。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2023年第一季度报告》。
(十八) 审议通过了《关于择期召开2022年年度股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议第四届董事会第十九次会议需提交至2022年年度股东大会审议的议案。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年4月27日