证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-017
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2023年4月15日以通讯方式向全体监事发出，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳市汇顶科技股份有限》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2022年年度报告》及其摘要
监事会认为：
（1）公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2022年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项。
（3）《2022年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2022年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。
(二) 审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度财务决算报告》。
(三) 审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》根据相关规定，在公司2022年度已使用人民币499,694,105.24元回购股份、且公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负值的情况下，公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度拟不进行利润分配的预案。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。
(四) 审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度内部控制评
价报告》。
(五) 审议通过了《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022年度监事会工作报告》。
(六) 审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》经全体监事讨论，监事会认为：为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司司（以下简称“汇顶香港”）、全资孙公司HUI DING INTERNATIONALPTE.LTD（以下简称“汇顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元担保,担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。本次担保额度生效后，公司第四届监事会第九次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告》。
(七) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于限制性股票激励对象中：1名激励对象因已离职，已不符合公司股权激励计
划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22,400股；5名激励对象因公司层面2022年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购注销，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计58,800股。综上，公司将回购注销的限制性股票合计81,200股。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予价格为
52.67元/股，因公司已实施2018-2021年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，现金分红0.22元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.70元/股。
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
(八) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2018年股票期权激励计划中7名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计35,665份；190名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，必须由公司注销，监事会同意注销上述190名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,390,860份；19,600故2018年股票期权激励计划合计注销股票期权1,426,525份。
鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中46名激励对象因2022年度公司层面业绩考核不达标，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。监事会同意注销上述46名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计269,484份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计908份；47名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述47名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计24,711份；本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计25,619份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权13名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述13名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计4,191份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中14名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计64,920份；660名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述660名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计663,220份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计728,140份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中35名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述35名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计140,031份。
鉴于2021年第三期股票期权激励计划中26名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的
股票期权合计280,796份；1,140名激励对象因2022年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第一个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，监事会同意注销上述1,140名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2,398,172份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2,678,968份。
鉴于2022年第一期股票期权激励计划中13名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82,298份。综上，本次合计注销股票期权5,355,256份。本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
(九) 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》。
(十) 审议通过了《2023年第一季度报告》
监事会认为：
（1）公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2023年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
（3）《2023年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2023年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2023年第一季度报告》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2023年4月27日