国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
持续督导保荐总结报告书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对晶晨股份首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自2019年8月8日至2022年12月31日。目前，持续督导期限已届满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对晶晨股份出具保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 |
| 项目 | 内容 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 保荐代表人 | 寻国良、李冬 |
| 联系电话 | 021-38674775、021-38677781 |
三、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 |
| 证券代码 | 688099 |
| 注册资本 | 41,349.9880万元 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区自由贸易试验区碧波路518号207室 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5 |
| 法定代表人 | JohnZhong |
| 实际控制人 | JohnZhong、YeepingChenZhong |
| 董事会秘书 | 余莉 |
| 联系电话 | 021-38165066 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2019年8月8日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段晶晨股份首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作督导上市公司规范运作：关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金，持续关注发行人相关股东的承诺履行情况，督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。
持续督导期间，晶晨股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）部分募集资金投资项目调整投资金额及延期
2021年
月
日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》，公司调减募集资金项目“发展与科技储备资金”投资总额，并对“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”的投资总额进行追加投资，前述两个项目的追加投资金额从“发展与科技储备资金”中转入，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。本次部分募投项目投资总额的调整主要目的系为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略规划的要求，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，总体上未改变募集资金的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目产生实质性影响，符合公司生产经营发展需要。
公司于2021年
月
日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导阶段，晶晨股份聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。
八、对上市公司信息披露文件的审阅结论
本保荐机构认为，在保荐机构对晶晨股份的持续督导期间，晶晨股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）