A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2023-009港股代码：09969 港股简称：诺诚健华-B
诺诚健华医药有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2023年4月26日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《审阅本集团2022年年度报告》的议案
公司2022年年度报告包括A股年报和港股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；港股年报包括2022年报，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2022年年度报告》及《诺诚健华医药有限公司2022年年度报告摘要》，于2023年4月26日在联交所网站(http://www.hkexnews.hk)披露的2022年度报告。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(二) 审议通过《关于审议审核委员会年度履职报告的议案》表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会2022年度履职报告》。
(三) 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。本议案在呈交董事会审议前已获独立非执行董事发表同意的事前认可意见，独立非执行董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。本议案尚需提交股东周年大会审议。
(四) 审议通过《关于审议2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(五) 审议通过《关于审议2022年度利润分配预案的议案》
公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司，本会议决议2022年度不进行利润分配。
独立非执行董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(六) 审议通过《关于审议公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。独立非执行董事已就本议案发表明确同意的独立意见。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项
出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。
(七) 审议通过《关于审议董事会议事规则修订的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司拟对董事会议事规则进行修订。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(八) 审议通过《关于2023年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司拟定了《2023年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。
独立非执行董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票
激励计划（草案）》及《诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-012）。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(九) 审议通过《关于2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》为保证公司2023年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。独立非执行董事就本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(十) 审议通过《关于根据计划授权限额发行及授出2023年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》为实施公司2023年科创板限制性股票激励计划，公司决议根据本激励计划授予不超过8,948,750股限制性股票（包括首次授予和预留授予），约占公司于最终可行日期（即2023年4月20日）已发行股份总数的0.51%，该等限制性股票将根据经公司股东大会批准的计划授权限额进行发行。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。本议案尚需提交股东周年大会审议。
(十一) 审议通过《关于授权本公司董事会办理本公司2023年科创板限制
性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量和/或价格进行相应的调整；
3、授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
7、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
8、授权董事会根据公司《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与公司《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
11、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
12、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会主席或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议本议案时，已回避表决。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(十二) 本议案尚需提交股东大周年会审议。审议通过《关于召开公司股东周年大会的议案》
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。董事会已审议通过于2023年6月2日（星期五）召开股东周年大会，股东周年大会会议通知将另行发出。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2023年4月27日