东华工程科技股份有限公司
关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于贵州水城矿业（集团）有限责任公司（以下简称“水城矿业”）
根据经营和发展需要，拟新增注册资本3亿元，经友好协商,本公司于
2012年5月5日，与水城矿业在贵州省六盘水市签订了《关于对贵州水城
矿业（集团）有限责任公司增资认股协议》（以下简称“《协议》”），
将对水城矿业进行增资并认购水城矿业新增注册资本。本公司拟以人民
币现 金 106,200,000 元作 为对水城 矿业的 增资（出 资）额 ，其中 ：
20,000,000元作为本次增资后本公司所占水城矿业注册资本部分，
86,200,000元计入水城矿业的资本公积。
2012年5月9日，本公司以现场结合通讯表决方式召开了四届十二
次董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了
《关于投资参股贵州水城矿业（集团）有限责任公司的议案》。根据本
公司《章程》关于对外投资权限的规定，本项投资议案需要提交公司股
东大会审议决定。本公司将于2012年5月26日召开2012年度第一次临时
股东大会对该项投资方案进行审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定，
该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所称的重大资产重组事项。
二、水城矿业的基本情况
1、水城矿业历史沿革
水城矿业前身是水城矿务局，为原煤炭部直属企业，于1964年开工
建设，1970年建成投产并组成水城矿务局，1998年下放贵州省管理，2001
年11月改制为贵州水城矿业（集团）有限责任公司，到2011年12月31日
前为贵州省国资委监管的国有独资企业，公司总部在贵州省六盘水市。
按照水城矿业重组改制上市工作方案，贵州省国资委将其持有的水
城矿业股权划转至贵州水矿控股集团有限公司（以下简称“水矿控股”）
持有，并由水城矿业吸收合并下属债转股公司——贵州水城煤电有限责
任公司（以下简称“水城煤电”）。水城矿业以3.67元/股的价格，向水
城煤电的债转股股东分别增发一定数量的股本作为对价，换取了水城煤
电债转股股东所享有的全部股东权益。2011年12月31日，水城矿业与水
城煤电的债转股股东完成了换股工作，并注销水城煤电。
目前，水城矿业注册地在六盘水市钟山区开拓路16号，企业类型为
有限责任公司，法定代表人为魏永柱董事长，注册资本为2,106,430,273
元，经营范围为煤炭、焦炭，煤炭产品加工、储运、销售等。
水城矿业股东及股本情况如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
水矿控股 1,602,363,200 76.07%
中国信达资产管理有限责任公司 486,860,304 23.11%
中国华融资产管理公司 10,547,175 0.50%
中国建设银行股份有限公司 6,659,594 0.32%
合计 2,106,430,273 100.00%
2、水矿控股的基本情况
水矿控股成立于2011年7月25日，依据贵州省国资委《关于同意组
建贵州水矿控股集团有限公司的批复》（黔国资通改革[2011]77号）而
设立。水矿控股系国有独资的有限责任公司，法定代表人为魏永柱先生，
注册地在贵州省六盘水市钟山区开拓路16号，注册资本为1亿元人民币，
经营范围为关联企业资产的收购、管理和处置，资产重组，接受委托管
理和处置资产等。
3、水城矿业经营与财务状况
水城矿业是以煤炭生产及洗选加工为主，集化工、电力、煤机制造、
建筑安装、物流等产业为一体的大型企业集团公司，是江南重要的煤炭
生产基地之一。
水城矿业现有生产矿井9对，在建矿井6对，拟建矿井9对，生产矿
井核定生产为1151万吨/年，在建矿井设计生产能力1125万吨/年，拟建
矿井设计生产能力1650万吨/年。按照循环经济模式，水城矿业建成了
一 期 规 模 为 年 产 30 万 吨 甲 醇 、 2×50MW 热 电 联 产 车 间 、 2500t/d 和
3200T/d熟料新型干法水泥生产线的煤化工项目；建成了综采液压支架
制造厂，生产的综采液压支架被誉为“贵州制造第一架”，并正与中国
煤科集团合作建设西南煤矿成套装备制造基地。与此同时，水城矿业大
力发展相关产业，拥有的瓦斯发电厂装机容量30MW，直属的新建业公司
是国家一级矿山建设企业及工民建二级企业。按照“突出主业，坚持以
煤为主，发展非煤，打造相关多元产业”的总体思路，水城矿业努力构
建以煤炭生产及洗选加工为主业，以煤化工、电力、建筑建材及房地产、
机械制修、物流等为相关多元产业的产业布局。
截止2011年12月31日，水城矿业资产总计149.66亿元，负债总计
104.81亿元，所有者权益合计44.85亿元，2011年度实现营业收入51.30
亿元，净利润4.43亿元。截止2012年3月31日，水城矿业资产总计163.97
亿元，负债总计119.28亿元，所有者权益合计44.69亿元，2012年1-3月
份实现营业收入13.28亿元，净利润0.18亿元（注：以上均为合并报表
数据，其中2012年1-3月的财务数据未经审计）。
4、水城矿业重组改制引进战略投资者情况
自2009年以来，水城矿业筹划并正在实施重组改制上市的相关工
作，拟在整体变更为股份公司前引入战略投资者。有关战略投资引进工
作已获得贵州省国资委的批准。
2012年1月，水城矿业正式启动战略投资者引进工作，计划向投资
者增发股本3亿元。所有投资者均以现金认购本次新增的股权，将用于
老矿区技改和格目底矿区、织金矿区建设及煤机制造装备基地建设。
2011年12月31日，水城矿业吸收合并水城煤电中，水城矿业对水城
煤电其他债转股股东的资产交易价格为3.67元/股。本次增资扩股中，
水城矿业以3.67元/股作为交易价格的底价。经过询价遴选、现场核查、
最终报价和统一议价等多个程序，包括公司在内的战略投资者与水城矿
业共同确定了本次增资的统一价格为5.31元/股。
水城矿业的原有股东同意放弃对此次新增注册资本的优先认购权。
本次增资完成后，水城矿业的股本变更情况如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
水矿控股 1,502,363,200 62.43%
中国信达资产管理有限责任公司 486,860,304 20.23%
六盘水市民生发展有限责任公司 100,000,000 4.16%
中国华融资产管理公司 40,547,175 1.68%
中国建设银行股份有限公司 6,659,594 0.28%
东华工程科技股份有限公司 20,000,000 0.83%
其他战略投资者 250,000,000 10.39%
合计 2,406,430,273 100.00%
注：以上股本最终以工商注册登记为准。
三、对外投资协议的主要内容
2012 年 5 月 5 日，本公司与水城矿业共同签订了《关于对贵州水城
矿业（集团）有限责任公司增资认股协议》，主要内容如下：
1、投资金额：本公司以现金 106,200,000 元作为对水城矿业的增
资额，其中：20,000,000 元作为本次增资后本公司所占水城矿业注册资
本部分，86,200,000 元计入水城矿业的资本公积。
2、协议生效：水城矿业召开股东会依法通过决议，批准新增注册
资本及股权结构变更事宜；本公司依据对外投资决策程序，分别召开董
事会、股东大会予以审议批准。
3、支付方式：本公司在协议生效日后三个工作日将本协议项下的
投资资金 106,200,000 元支付至水城矿业指定的银行账户。
4、违约责任：若任何一方违反本协议的规定，违约方应赔偿守约
方因此遭受的全部损失。任何一方违反协议的规定，在守约方发出敦促
纠正该等违约的书面通知后五个工作日内若违约方仍未采取纠正或补
救措施时，守约方有权终
