关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明
亚会专审字(2023) 第01260001号
上海证券交易所：
我们接受委托，对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体公司”）2022年度财务报表进行了审计，并于2023年4月26日出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：亚会审字（2023）第01260003号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020年修订）和《上海证券交易所股票上市规则《监管规则适用指引-审计类第1号》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
如审计报告中“二、形成无法表示意见的基础”所述，
1、与持续经营相关的重大不确定性
截至2022年12月31日ST明诚合并归属于母公司股东权益合计为-462,353.82万元，且已连续三年亏损，流动资产大幅度小于流动负债，多笔借款、债券到期未能偿付，基本户等多个银行账户因涉诉而被冻结等，因此ST明诚持续经营能力存在重大不确定性。虽然ST明诚已在财务报表附注三、财务报表编制基础 （二）持续经营和十二、资产负债表日后事项4中披露与持续经营存在不确定性相关事项，但我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断ST明诚按持续经营假设编制财务报表是否恰当。
2、无法获取充分适当的审计证据
（1）根据亚洲足球联合会（Asian Football Confederation）（以下简称“亚足联”）与ST明诚控股子公司Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前
终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款。由于我们未能获取新爱体育与亚足联之间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实相应收入金额。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。
（2）如财务报表附注十三、其他重要事项所述，因相关合同在授权等方面存在争议，我们无法获取充分、适当的审计证据核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1,500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进行调整。
（3）如财务报表附注十三、其他重要事项3、回购义务所述，ST明诚涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然ST明诚已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。由于上述事项法院尚未判决，ST明诚亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，我们无法取得充分、适当的审计证据判断ST明诚已确认负债金额的性质、完整性及准确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。
3、预计负债的完整性、准确性
如财务报表附注十一、承诺及或有事项（二）或有事项1、重要或有事项所述，担保事项中涉及违规担保的事项均已被提起诉讼，并要求支付相应款项。ST明诚财务报表中已相应计提预计负债 35,194.10万元，但仍无法保证已披露担保事项的完整性、准确性，我们亦无法通过执行其他替代程序判断前述事项。因此我们无法获取充分，适当的审计证据判断ST明诚已计提预计负债是否完整、准确。
4、内部控制失效
由于ST明诚存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规导致内部控制失效的事项，我们对ST明诚时任管理层诚信存在重大疑虑。我们认为，ST明诚内部控制出现重大缺陷且影响广泛，因此我们无法判断由于内部控制失效以及诚信存在重大疑虑可能对财务报表造成的其他影响。
二、发表无法表示意见的理由和依据
1、合并财务报表的整体重要性水平
我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第 1221 号——
计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 8 号——重要性及评价错报》，以当代文体近三年营业收入平均值的 0.5%计算了合并财务报表整体重要性水平，金额为560.00万元。
2、出具无法表示意见审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”。
1、与持续经营相关的重大不确定性
截至2022年12月31日ST明诚合并归属于母公司股东权益合计为-462,353.82万元，且已连续三年亏损，流动资产大幅度小于流动负债，多笔借款、债券到期未能偿付，基本户等多个银行账户因涉诉而被冻结等，因此ST明诚持续经营能力存在重大不确定性。虽然ST明诚已在财务报表附注三、财务报表编制基础 （二）持续经营和十二、资产负债表日后事项4中披露与持续经营存在不确定性相关事项，但我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断ST明诚按持续经营假设编制财务报表是否恰当。
2、无法获取充分适当的审计证据
（1）根据亚洲足球联合会（Asian Football Confederation）（以下简称“亚足联”）与ST明诚控股子公司Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4,500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款。由于我们未能获取新爱体育与亚足联之间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实相应收入金额。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。
（2）如财务报表附注十三、其他重要事项所述，因相关合同在授权等方面存在争议，我们无法获取充分、适当的审计证据核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1,500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是
否应当对收入进行调整。
（3）如财务报表附注十三、其他重要事项3、回购义务所述，ST明诚涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然ST明诚已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。由于上述事项法院尚未判决，ST明诚亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，我们无法取得充分、适当的审计证据判断ST明诚已确认负债金额的性质、完整性及准确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。
3、预计负债的完整性、准确性
如财务报表附注十一、承诺及或有事项（二）或有事项1、重要或有事项所述，担保事项中涉及违规担保的事项均已被提起诉讼，并要求支付相应款项。ST明诚财务报表中已相应计提预计负债 35,194.10万元，但仍无法保证已披露担保事项的完整性、准确性，我们亦无法通过执行其他替代程序判断前述事项。因此我们无法获取充分，适当的审计证据判断ST明诚已计提预计负债是否完整、准确。
4、内部控制失效
由于ST明诚存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规导致内部控制失效的事项，我们对ST明诚时任管理层诚信存在重大疑虑。我们认为，ST明诚内部控制出现重大缺陷且影响广泛，因此我们无法判断由于内部控制失效以及诚信存在重大疑虑可能对财务报表造成的其他影响。
上述事项涉及多个财务报表项目，可能存在未发现的重大错报，由于我们无法取得充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要作出调整建议，也无法确定应调整的金额，且上述报表项目存在相互关联或累计影响，我们认为其对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形
依据我们已经获得的审计证据，我们无法确定ST明诚公司 2022 年度财务报表是否存在重大错报。
四、非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
由于对无法表示意见涉及事项无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报
表发表审计意见的基础，我们无法确定相关事项可能的影响金额，也无法判断相关事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
本所就ST明诚公司 2021 年度财务报表审计出具了保留意见审计报告（报告编号：亚会审字（2022）第01260021号）。具体如下：
（一）2021年度审计报告保留意见所涉及内容
1、持续经营能力
当代文体公司存在连续两年亏损，流动资产小于流动负债，借款到期未偿，涉及多起诉讼，资产负债率为92%，且存在资产负债表日后到期的2020年非公开发行公司债券“20明诚03债”应付本息合计金额12,275.00万元的回售本金及全额利息未按期兑付等事项，虽然公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断当代文体公司持续经营改善措施披露是否充分。
2、境外银行函证
如财务报表附注六、（一）货币资金所示，当代文体公司2021年12月31日货币资金为57,718,993.69元。其中，存放于境外的货币资金为34,653,224.24元，我们已对境外银行存款执行相应函证程序，截止本报告出具日，我们尚未获取境外银行回函，我们已通过核查银行对账单、远程查阅网银交易流水、网银余额等方式确认银行存款余额，但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制。
（二）保留意见涉及事项的消除情况
1、持续经营能力
如非标准审计意见涉及的主要内容1、持续经营能力段落所述，持续经营能力所涉及事项的影响在 2022 年度仍然未消除。
2、境外银行函证
上年度未收到境外银行的回函，导致我们无法判断是否存在收到限制情况，本年度在年报审计期间我们向境外银行发出的银行询证函已基本获取境外银行回函，境外银行函证所涉及事项影响在2022年度已消除。
上述专项说明仅供当代文体公司按照相关规定在上海证券交易所与2022年年度报告同时披露之用，不得作其他用途使用。
| 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： | 简捷 谭捷 |
| 中国·北京 | 二〇二三年四月二十六日 | |