证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2023-048号武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于公司股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 停牌日期为2023年4月27日。
? 实施起始日为2023年4月28日。
? 实施后A股简称为*ST明诚。
第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“ST明诚”变更为“*ST明诚”；
（二）股票代码仍为“600136”；
（三）实施退市风险警示的起始日：2023年4月28日。
第二节 实施退市风险警示的适用情形由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）出具了亚会专审字（2023）第01260001号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第（二）“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、第（三）“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。第三节 实施其他风险警示的适用情形
1、鉴于亚太集团出具的亚会专审字（2023）第01260001号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中关于公司持续经营能
力表述为“公司存在连续三年亏损，流动资产大幅度小于流动负债，多笔借款到期未能偿还，债券到期未能按期兑付，涉及多起因借贷未能按期偿还的诉讼并且导致多个银行账户被冻结，截止2022年12月31日公司合并所有者权益为-462,353.82万元，已资不抵债。虽然公司已在财务报表附注十三、其他重要事项中披露湖北省武汉市中级人民法院《决定书》决定对公司启动预重整程序，但公司预重整能否成功尚存在不确定性。因此，公司持续经营能力存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断ST明诚公司按持续经营假设编制财务报表是否恰当。因此我们发表了无法表示意见。”，因此，根据《上市规则》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（六）最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。”的规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。
2、鉴于亚太集团出具的亚会专审字（2023）第01260001号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中关于公司违规担保事项的表述为：“如财务报表附注十三、其他重要事项所述，本公司2022年度通过自查并公告发现4笔违规担保事项，其中襄阳市鸿禾商业保理有限公司为2个担保合同，具体事项详见附注十一、承诺及或有事项（二）或有事项（2）应披露的重要的对外担保如下：说明1、2、
3、4、5所述。上述担保事项涉及对外担保本金及利息合计金额3.249亿元，均已被提起诉讼，并要求公司支付相关款项。由于公司2022年度管理层变动较大，现任公司管理层虽已进行详尽自查，但仍无法保证公司不存在除上述担保外的其他未披露担保事项。由于公司无法保证已完整披露担保事项，因此我们无法获取充分、适当的审计证据确保财务报表附注中已计提的预计负债的完整性。
上述事项涉及多个财务报表项目，可能存在未发现的重大错报，由于我们无法取得充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要作出调整建议，也无法确定应调整的金额，且上述报表项目存在相互关联或累计影响，我们认为其对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。”，因此，根据《上市规则》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1,000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或者公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1,000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”的
规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。
3、鉴于亚太集团出具的亚会专审字 (2023) 第01260002号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司内部控制审计报告》中表述为：“我们在内部控制审计过程中发现，ST明诚财务报告内部控制存在以下缺陷：
（1）涉嫌违规担保事项
ST明诚2022年8月18日对外披露《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司涉及违规事项的公告》经公司自查发现，公司累计发生违规担保事项共3项，涉及违规担保金额32,491.36万元（涉及回购事项的按回购最大金额计算），其中涉及诉讼事项1项。具体情况如下：
A、2020年12月11日，公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）的控股股东当代投资与湖北合作投资集团有限公司（以下简称“湖北合投”）签署了《额度授信合同》、《借款合同》，约定湖北合投向当代投资发放贷款26,000万元（期限1年，年利率12%，逾期利率15.4%）。同时公司（作为保证人之一）与湖北合投签署了《最高额保证合同》，为前述借款提供连带保证担保。
公司对前述事项审批流程复查后发现，《最高额保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序，仅当代集团转交的湖北合投相关诉讼文件中《最高额保证合同》内发现时任公司董事长法人印鉴。
B、2018年，武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）（以下简称“长瑞风正”，公司为长瑞风正有限合伙人，持股24.5283%）与武汉麦合文创企业管理咨询有限公司（以下简称“麦合文创”）签署《武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议》，约定长瑞风正向阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司（以下简称“阿尔法”）增资4,000万元（实际增资2,600万元），如阿尔法未完成业绩承诺，则麦合文创须按照年化10%收益率回购长瑞风正所持阿尔法的全部股权。
2018年6月13日，公司与长瑞风正、阿尔法及其相关股东签署《武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定若麦合文创未履行回购义务，则由公司（作为保证人之一）代为履行回购义务并承担连带保证责任。前述违规担保金额（以实际增资额2,600万元计算）占公司2017年度经审计归母净资产的1.03%。2019年4月24日，公司与长瑞风正签署了《补充协议》，约定公司对阿尔法回购义务延期至2021年6月26日。
2021年6月10日，长瑞风正召开投资决策委员会2021年第三次会议，会议同意公司延
期回购长瑞风正所持阿尔法的股权，回购截止期限为2023年2月1日，回购利率仍为单利10%，回购协议其他条款保持不变。
公司在通过对前述事项审批流程复查以及与相关各方沟通后发现，《关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议之补充协议》虽通过了公司OA办公系统的合同审批流程，该审批流程涉及时任公司管理人员包括董事长、常务副总经理、财务总监，但相关人员未向公司主管信息披露部门进行告知；《补充协议》未经过公司内部任何报批、决策程序，也无相关人员向公司主管信息披露部门进行告知。C、2020年12月10日、2021年1月19日，襄阳市鸿禾商业保理有限公司（以下简称“襄阳保理”）与武汉众视盛纳文化传媒有限公司（以下简称“众视盛纳”）分别签署了合计保理融资金额为2,050万元的《国内保理业务合同》。同日，公司与襄阳保理签署了《保证合同》，约定公司为前述保理合同项下义务提供连带责任保证。公司在通过对前述事项审批流程复查以及与相关各方沟通后发现，《保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序，仅在《保证合同》上发现时任公司董事长签字，且无相关人员向公司主管信息披露部门报备。ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法和《公司对外担保管理制度》相关规定执行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷。
（2）重大合同未经审批
A、ST明诚在2022年8月25日对外披露《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于重大事项的公告》2022年8月25日，公司收到SuperSportsMediaInc.（许可方，以下简称“新英开曼”）与北京新爱体育传媒科技有限公司（被许可方，以下简称“新爱体育”）签署的《LaLiga赛事分许可协议》（以下简称“许可协议”），许可协议显示新爱体育获得2021/2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“21赛季西甲版权”）许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。而公司已披露的相关定期报告中，21赛季西甲版权收入确认金额为欧元4,500万元。
2022年，因版权市场行情波动较大的原因，公司暂无法准确预计2022年度日常关联交易额度，故暂未对2022年日常关联交易予以授权。而许可协议签署日期为2022年7月19日，晚于许可协议生效日期2021年8月1日，因此在公司2022年尚未授权的情况下，许可协议是否生效尚存在不确定性。
ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法和《关联交易制度》、《关联方交易情况》、《关于关联交易事项的董事会决议》、《关于关联交易事项的股东大会决议》相关规定执
行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷。B、如财务报表附注十三、其他重要事项（三）其他3、回购义务段落所示，ST明诚涉及多起回购事项，且有部分已被交易对手方起诉至法院。经公司自查发现部分合同未在OA办公系统的合同审批流程中存在记录，未经过公司内部任何报批、决策程序，仅在《保证合同》上发现时任公司董事长签字，且无相关人员向公司主管信息披露部门报备。ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法《法律事务管理制度》相关规定执行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷”，因此，根据《上市规则》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。第四节 实施风险警示的有关事项提示根据《上市规则》第9.3.4条等相关规定，公司股票将于2023年4月27日停牌1天，2023年4月28日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票仍在风险警示板交易。
第五节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施董事会将积极举措改善公司的生产经营和财务状况，保证公司持续经营能力，争取推动公司回归可持续发展轨道，全力维护全体投资者的利益。鉴于公司当前状况以及面临的压力，公司拟采取如下措施：
（一）公司将减少非必要的资金投入，以求在流动资金紧缺情况下的利润最大化。
（二）目前公司正在预重整阶段，公司将积极配合临时管理人做好相关工作，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
（三）推动现有业务的有序发展，努力实现市场价值创造功能。
（四）加快应收账款的催收力度，同时不排除继续通过司法途径或采取可以收回欠款的合法方式。
（五）加快存货的清理速度，以实现存量资产的盘活。
（六）积极寻求大股东的支持，以助公司逐步降低资产负债率，缓解流动资金短缺的情形。
另外，关于违规担保事项，经公司与间接大股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述当代文体违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如公司因履行连
带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。第六节 公司股票可能被终止上市的风险提示
（一）公司股票被实施退市风险警示后，如出现《上海证券交易所股票上市规则》9.3.11条的相关情形，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（二）公司目前正处于预重整阶段，如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
第七节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
（一）联系人：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会秘书处
（二）联系地址：湖北省武汉市光谷大道112号当代中心11F
（三）联系电话：027-87115482
（四）电子信箱：fwq_ddmc@sina.com
（五）邮政编码：430200
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2023年4月27日