江苏宏微科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688711 证券简称：宏微科技
江苏宏微科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2022年度独立董事工作报告的议案 ...... 8
议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 10
议案六：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 12
议案七：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 13
议案八：关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案 ...... 14
议案九：关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 15议案十：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .... 17议案十一：关于公司制定、修订部分管理制度的议案 ...... 26
附件1：江苏宏微科技股份有限公司2022年度董事会工作报告 ..... 27附件2：江苏宏微科技股份有限公司2022年度监事会工作报告 ..... 34附件3：江苏宏微科技股份有限公司2022年度财务决算报告 ......... 37附件4：江苏宏微科技股份有限公司2023年度财务预算报告 ......... 45
江苏宏微科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。
江苏宏微科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月17日（星期三）下午14:00
2、现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室
3、会议召集人：董事长
4、会议主持人：董事长赵善麒
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 非累积投票议案名称 | |
| 2 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2022年度独立董事工作报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 |
| 7 | 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 |
| 8 | 《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》 |
| 9 | 《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 11.00 | 《关于公司制定、修订部分管理制度的议案》 |
| 11.01 | 《公司股东大会议事规则》 |
| 11.02 | 《公司董事会议事规则》 |
| 11.03 | 《公司监事会议事规则》 |
| 11.04 | 《公司对外担保决策制度》 |
| 11.05 | 《公司对外投资决策制度》 |
| 11.06 | 《公司募集资金专项存储及使用管理制度》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
江苏宏微科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。具体内容请见附件1。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件1：《江苏宏微科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。具体内容请见附件2。本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司监事会
2023年5月17日
附件2：《江苏宏微科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》
议案三：关于公司2022年度独立董事工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2022年度，公司的独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2022年度独立董事工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2022年度实际财务状况、经营成果和现金流量，公司编制了《江苏宏微科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，报告的具体内容请见附件3。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件3：《江苏宏微科技股份有限公司2022年度财务决算报告》
议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为78,708,087.33元，母公司期末未分配利润为192,306,986.54元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《江苏宏微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的相关规定，结合公司当前经营情况和未来发展，公司拟定2022年度利润分配方案为：1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.64元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本137,890,668股，以此计算合计拟派发现金红利8,825,002.75元（含税）。本年度公司现金分红比例为11.21%。2、公司拟向全体股东每10股送红股1股（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本137,890,668股，本次送股后，公司的总股本为151,679,735股（本次送股后总股本系公司根据实际计算四舍五入取得，最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时拟维持送股总额不变，相应调整每股送股比例，并将另行公告具体调整情况。
本次现金分红在利润分配中所占比例低于30%系公司正处于快速成长期，综合考虑公司目前经营状况及未来资金需求，公司2022年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的审慎决策。本方案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案六：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》等有关规定，根据2022年度的经营成果及财务状况，公司编制了《江苏宏微科技股份有限公司2022年年度报告》及《江苏宏微科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司2022年年度报告》及《江苏宏微科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案七：关于公司2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和2023年度未来发展规划，公司编制了《江苏宏微科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。具体内容详见附件4。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件4：《江苏宏微科技股份有限公司2023年度财务预算报告》
议案八：关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天衡”），具体负责公司2022年度财务报告的审计工作。在2022年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，拟继续聘任天衡为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案九：关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会和监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。制定了2023年度公司董事、监事的薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2023年度任期内的董事、监事
（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
二、计薪方案
（一）董事薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：
1. 独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按月发放。
2. 非独立董事
（1）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金+长期激励），不再领取董事津贴。其中长期激励包括股权激励和员工持股计划等中长期激励项目。
（2）其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
（二）监事薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：
1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效
领取相应的薪酬，不领取监事津贴。
2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-029）。
本议案已分别经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、部门规则、规范性文件，结合公司实际治理情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） ……..（四） （五）公司上市后，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司上市后，为维护公司价值及股东权益所必需。 …… | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） ……..（四） （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 2 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司上市后收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 4 | 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 5 | 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 | 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 6 | 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） ……..（十四） （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） ……..（十四） （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 8 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保； (六)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及股东、实 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 项。 | 际控制人的关联方提供的担保； (七) 根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 | |
| 9 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 股东大会的时间、地点和期限； (二) 提交股东大会审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和代其参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 股东大会的时间、地点和期限； (二) 提交股东大会审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和代其参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 10 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 11 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）…… （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）……（七） | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）……（七） |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 12 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 13 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 |
| 14 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 15 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）……（六）被中国证监会处 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）……（六）被中国证监会采取 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… | 证券市场禁入措施，期限未满的；…… | |
| 16 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门法规、中国证监会交易所有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 17 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）……（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十八）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外投资、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；…… | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）……（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十八）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…… |
| 18 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 根据公司治理的需要及中国证监会的相关规定，公司上市前在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专业委员会对董事会负责。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 根据公司治理的需要及中国证监会的相关规定，公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 19 | 第一百一十二条 董事会应当确定涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 20 | 第一百一十三条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司市值的10%以上； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司市值的50%以上； 3、交易产生的利润占上市公司最近 | 第一百一十二条 董事会对公司交易事项的决策权限如下。 非关联交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 …… | 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 | |
| 21 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前2日应送达各董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前5日应送达各董事和监事。 |
| 22 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 23 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 24 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 25 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 26 | 第一百六十一条 公司聘用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案手续。修订后形成的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已分别经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十一：关于公司制定、修订部分管理制度的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、部门规则、规范性文件，结合公司实际治理情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订，公司对《筹资管理制度》进行制定。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于修订<公司章程>、制定及修订部分制度的公告》（公告编号：2023-028）。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件1：江苏宏微科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年江苏宏微科技股份公司（以下简称“公司”）公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现对公司董事会2022年度工作情况进行汇报：
一、2022年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2022年，公司董事会共召开12次会议：
（1）第四届董事会第七次会议于2022年1月5日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2022年向银行申请授信额度的议案》。
（2）第四届董事会第八次会议于2022年4月5日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司与上海正海资产管理有限公司成立合伙企业的议案》。
（3）第四届董事会第九次会议于2022年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2022年补充向银行申请授信额度的议案》、《关于
聘任公司副总经理的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
（4）第四届董事会第十次会议于2022年5月19日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告更正的议案》。
（5）第四届董事会第十一次会议于2022年6月20日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（6）第四届董事会第十二次会议于2022年8月16日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（7）第四届董事会第十三次会议于2022年8月26日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（8）第四届董事会第十四次会议于2022年9月8日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及投资金额的议案》、《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
（9）第四届董事会第十五次会议于2022年9月20日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司向中国农业银行常州新北支行申请授信肆亿
贰仟万元人民币并提供担保的议案》。
（10）第四届董事会第十六次会议于2022年9月26日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于投资建设车规级功率半导体分立器件生产研发项目的议案》、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
（11）第四届董事会第十七次会议于2022年10月17日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
（12）第四届董事会第十八次会议于2022年10月31日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。
所有董事均严格按《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对相关的董事会会议审议的议案及其他重大事项发表了认可或同意的独立意见。
2.公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会
议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2022年公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议1次，审议了《关于公司2021年经营情况及2022年经营计划的议案》，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了2次会议，2022年4月18日，审议通过了《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司的薪酬合理。2022年6月20日审议并通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，提名公司董事会高管的候选人名单。为保障公司董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
2022年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。
公司2022年实现综合营业收入926,083,797.83元，较2021年营业收入550,636,072.24元增长68.18%，公司2022年归属于上市公司股东的净利润78,708,087.33元，较2021年上市公司股东的净利润68,829,391.15元增长
14.35%。在双碳和国产替代政策趋势推动下，公司下游应用如新能源、电动汽车、工控等领域蓬勃发展，对国产IGBT、FRED功率半导体器件需求旺盛。公司依托芯片、模块技术不断迭代突破、技术创新，已积累形成丰富的产品线、规模化生产能力和专业高效的应用技术服务能力，支撑了公司业绩的快速增长。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2022年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2023年经营及工作计划
公司管理团队将在董事会的领导下，围绕发展战略，为实现既定经营目标努力。公司将坚持“全面优化管理流程，大力提高运营效率，降低成本提升效益，实现高质量高速发展”的工作方针，继续提高质量和产量，降低生产成本，优化产品结构，加强国内外市场开拓力度，进一步提升市场占有率，实现销售的稳步增长。因此，2023年公司经营计划为：
1、业绩持续高增长
强化与各领域核心客户的合作关系，进一步聚焦重点应用领域、重点客户和重点产品，以客户订单及份额的大幅度增长带动公司的高速成长。
2、研发保持高投入
加强新技术、新材料的研究和应用，加快新产品的迭代和系列化推广,研发人员要关注产品的质量和成本,牢固树立“产品的质量和成本是设计出来的”理念，深入市场一线,了解客户需求,解决客户痛点，立志“成为提供功率半导体器件解决方案的专家”。
3、运营实现高效率
管理要流程化和IT化，生产要自动化和精益化，人员要专业化和职业化。提高产品的稳定性和一致性，控制好各运营环节的成本，不仅要降低运营过程中的显性成本,还要降低隐形成本，关注人效比、费效比和质量成本，提高毛利，增厚利润。
4、质量更上一层楼
推行产品全寿命周期质量管理,把质量管理工作落实到每个产品，每个环节，每位员工。质量无小事，质量就是利润,向零缺陷努力，让高质量成为公司发展的基因。
5、服务提高敏捷性
对客户（包括内部客户）的服务和质量的诉求要快速响应，敏捷行动，有效闭环。要从观念上、组织上、流程上着手，破除部门墙壁垒，拉通信息，对齐目标，提升客户感知力和满意度。
6、多劳多得重分享
要与员工分享公司发展的成果，给员工提供发展的机会，在公司利润增长的同时，要给员工提供合理的报酬和必要的中长期激励，鼓励员工持续奋斗。通过
按贡献进行合理的价值分配，进而撬动更大的价值创造，逐渐淘汰那些不思进取，不爱学习，没有担当，负能量多，业绩不佳的员工。打造一支团结向上,充满活力，战无不胜的团队。
特此报告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件2：江苏宏微科技股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，监事会共召开9次监事会会议，具体如下：
（一）第四届监事会第五次会议于2022年4月28日在本公司召开，审议并通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
（二）第四届监事会第六次会议于2022年5月19日在本公司召开，审议并通过了《关于公司2022年第一季度报告更正的议案》。
（三）第四届监事会第七次会议于2022年6月20日在本公司召开，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于《<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（四）第四届监事会第八次会议于2022年8月16日在本公司召开，审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（五）第四届监事会第九次会议于2022年8月26日在本公司召开，审议并通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（六）第四届监事会第十次会议于2022年9月8日在本公司召开，审议并通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及投资金额的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（七）第四届监事会第十一次会议于2022年9月26日在本公司召开，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于投资建设车规级功率半导体分立器件生产研发项目的议案》。
（八）第四届监事会第十二次会议于2022年10月17日在本公司召开，审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
（九）第四届监事会第十三次会议于2022年10月31日在本公司召开，审议并通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。
二、监事会履行职责情况
（一）监督公司依法规范运作
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为
公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）监督对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在对外担保情况。
（四）监督公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《江苏宏微科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（五）监督股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（六）公司内部控制的情况
监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（七）公司募集资金管理情况
2022年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。特此报告。
江苏宏微科技股份有限公司监事会
2023年5月17日
附件3：江苏宏微科技股份有限公司2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了2023审字00359号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 926,083,797.83 | 550,636,072.24 | 68.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 78,708,087.33 | 68,829,391.15 | 14.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 60,376,686.35 | 42,975,123.52 | 40.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.60 | -4.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.59 | 14.83 | 减少6.24个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -81,394,059.48 | -74,074,929.28 | 不适用 |
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 本期比上年同期增减（%） |
| 总资产 | 1,688,986,350.17 | 1,280,714,866.30 | 31.88 |
| 归属于上市公司 | 965,686,490.88 | 876,502,937.20 | 10.17 |
股东的净资产
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司资产总额1,688,986,350.17元，同比增加408,271,483.87元，增长31.88%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比变动（%） |
| 货币资金 | 190,837,228.02 | 296,275,510.58 | -35.59 |
| 交易性金融资产 | 189,172,780.82 | 174,011,978.08 | 8.71 |
| 应收票据 | 78,334,043.48 | 70,675,486.92 | 10.84 |
| 应收账款 | 308,550,115.77 | 177,297,089.10 | 74.03 |
| 应收款项融资 | 25,644,760.03 | 38,433,768.52 | -33.28 |
| 预付款项 | 52,232,374.05 | 30,139,928.36 | 73.30 |
| 其他应收款 | 689,393.46 | 624,519.60 | 10.39 |
| 存货 | 229,162,241.39 | 142,646,183.88 | 60.65 |
| 其他流动资产 | 8,875,929.85 | 6,444,640.78 | 37.73 |
| 固定资产 | 210,194,534.57 | 103,662,878.68 | 102.77 |
| 在建工程 | 144,636,818.08 | 78,671,233.52 | 83.85 |
| 使用权资产 | 124,849,648.76 | 129,466,938.91 | -3.57 |
| 无形资产 | 11,622,493.35 | 10,319,386.75 | 12.63 |
| 递延所得税资产 | 6,809,262.51 | 4,912,037.92 | 38.62 |
| 其他非流动资产 | 107,281,658.98 | 17,133,284.70 | 526.16 |
变动较大的资产项目说明如下：
报告期末，货币资金余额190,837,228.02元，同比减少35.59%，主要系公司货币资金购买理财产品及原材料增加所致。
报告期末，应收账款余额308,550,115.77元，同比增加74.03%，主要系销售收入增加。
报告期末，应收款项融资余额25,644,760.03元，同比减少33.28%，主要系报告期末，公司尚未到期的银行承兑汇票减少所致。
报告期末，预付账款余额52,232,374.05元，同比增加73.3%，主要系公司的原材料预付款增加所致。
报告期末，存货余额229,162,241.39元，同比增加60.65%，主要系订单增加，相应芯片等原材料备货和发出商品增加所致。
报告期末，固定资产余额210,194,534.57元，同比增加102.77%，主要系公司新购设备所致。
报告期末，在建工程余额144,636,818.08元，同比增加83.85%，主要系公司存在尚未达到可转固状态的基建、设备所致。
报告期末，递延所得税资产余额6,809,262.51元，同比增加38.62%，主要系确认股份支付的递延所得税影响所致。
报告期末，其他非流动资产余额107,281,658.98元，同比增加526.16%，主要系具有重大影响的合伙企业投资及购买大额存单所致。
2、负债构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额723,299,859.29元，同比增加319,087,930.19元，增长78.94%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比变动（%） |
| 短期借款 | 246,212,621.92 | 38,361,122.21 | 541.83 |
| 应付票据 | 4,156,245.46 | 32,926,272.98 | -87.38 |
| 应付账款 | 289,424,618.76 | 170,629,427.52 | 69.62 |
| 合同负债 | 3,910,669.07 | 2,444,987.59 | 59.95 |
| 应付职工薪酬 | 19,396,465.93 | 10,672,067.20 | 81.75 |
| 应交税费 | 247,898.89 | 3,376,591.54 | -92.66 |
| 其他应付款 | 503,685.75 | 20,205,382.99 | -97.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,709,149.88 | 5,444,914.98 | 4.85 |
| 其他流动负债 | 494,483.21 | 245,706.32 | 101.25 |
| 长期借款 | 40,000,000.00 | - | - |
| 租赁负债 | 95,533,004.93 | 97,835,574.96 | -2.35 |
| 递延收益 | 17,711,015.49 | 22,069,880.81 | -19.75 |
变动较大的负债项目说明如下：
报告期末，短期借款余额246,212,621.92元，同比增加541.83%，主要系公司银行贷款增加所致。报告期末，应付票据余额4,156,245.46元，同比减少87.38%，主要系公司支付的银行承兑汇票减少所致。
报告期末，应付账款余额289,424,618.76元，同比增加69.62%，主要系原材料采购增加及长期资产投资增加，应付材料采购款和工程设备采购款所致。
报告期末，合同负债余额3,910,669.07元，同比增加59.95%，主要系预收账款增加所致。
报告期末，应付职工薪酬余额19,396,465.93元，同比增加81.75%，主要系扩产、高端人才增加所致。
报告期末，应交税费余额247,898.89元，同比减少92.66%，主要系年末应交企业所得税减少所致。
报告期末，其他应付款余额503,685.75元，同比减少97.51%，主要系上年同期存在应付股利所致。
报告期末，其他流动负债余额494,483.21元，同比增加101.25%，主要系应交税费-待转销项税额增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为965,686,490.88元，同比增加89,183,553.68元，增长10.17%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比变动（%） |
| 实收资本（或股本） | 137,890,668.00 | 98,493,334.00 | 40.00 |
| 资本公积 | 611,139,760.02 | 640,322,205.73 | -4.56 |
| 盈余公积 | 25,962,021.76 | 18,051,744.60 | 43.82 |
| 未分配利润 | 190,694,041.10 | 119,635,652.87 | 59.40 |
主要变动原因分析：
报告期末，实收资本（或股本）余额137,890,668.00元，同比增加40.00%，主要向全体股东每10股转增4股所致。
报告期末，盈余公司余额25,962,021.76元，同比增加43.82%，主要系利润增加所致。
报告期末，未分配利润余额190,694,041.10元，同比增加59.40%，主要系利润增加所致。
（二）经营成果
2022年度公司营业收入926,083,797.83元，同比2021年度增长68.18%，实现净利润78,708,087.33 元，同比2021年度增长14.35%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 926,083,797.83 | 550,636,072.24 | 68.18 |
| 营业成本 | 732,523,849.28 | 431,852,047.78 | 69.62 |
| 税金及附加 | 468,094.75 | 520,657.97 | -10.10 |
| 销售费用 | 22,532,465.59 | 14,745,809.43 | 52.81 |
| 管理费用 | 31,515,286.25 | 18,179,926.96 | 73.35 |
| 研发费用 | 64,277,954.25 | 37,901,236.09 | 69.59 |
| 财务费用 | 8,531,051.38 | -1,020,581.43 | 不适用 |
| 其他收益 | 9,879,293.25 | 27,924,115.62 | -64.62 |
| 投资收益 | 8,767,491.67 | 1,184,120.13 | 640.42 |
主要指标变动分析：
营业收入：主要系报告期内公司接受的订单饱满，整体产能提升。营业成本：系报告期内销售收入增加，成本亦相应增加所致。销售费用：主要系公司经营规模扩大，业务招待及宣传费增加所致。管理费用：主要系公司经营规模扩大，管理人员数量增加，薪酬上升所致。研发费用：主要系研发人员薪酬增加，研发项目直接投入增加所致。财务费用：主要系公司经营规模扩大，贷款金额增加致使利息支出增加。其他收益：主要系收到政府补贴减少所致。投资收益：主要系理财收益及锁汇收益增加所致。
（三）现金流量情况
2022年，公司现金流量简表如下
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量 | -81,394,059.48 | -74,074,929.28 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量 | -202,987,189.24 | -219,422,542.37 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 184,401,158.31 | 559,624,260.85 | -67.05 |
现金流量变动分析：
经营活动产生的现金流量净额：主要系公司下游需求旺盛，为生产和经营的需要，公司购买原材料支付的现金增加以及公司日常经营活动开支增加所导致。投资活动产生的现金流量净额：主要系本期购买理财产品，及募投项目投资支付现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额：主要系公司偿还银行借款所致。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件4：江苏宏微科技股份有限公司2023年度财务预算报告
一、预算编制基础
2023年度的财务预算方案是根据公司2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，考虑公司战略发展规划、年度经营计划等情况，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
6、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、2023年度主要预算指标
根据2023年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环境、行业情况等因素的基础上，公司制定了2023年度财务预算，预计2023年度公司营业收入将进一步提升，规模将继续逐步显现。
2023年，将坚持“全面优化管理流程，大力提高运营效率，降低成本提升效益，实现高质量高速发展”的工作方针，继续提高质量和产量，降低生产成本，优化产品结构，加强国内外市场开拓力度，进一步提升市场占有率，实现销售的稳步增长。
四、重要说明
上述财务预算仅为公司2023年度经营计划的前瞻性陈述，不代表本公司2023年度盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司2023年度财务预算存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年5月17日