申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
| 保荐机构 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 上市公司简称 | 正川股份 |
| 保荐代表人 | 奚一宇、王佳伟 | 上市公司代码 | 603976.SH |
| 报告年度 | 2022年度 | 报告日期 | 2023.4.26 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]198号）核准，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币，募集资金总额为40,500万元，实际募集资金净额为39,802.88万元。上述募集资金已于2021年5月7日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次正川股份公开发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕8-10号）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为正川股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：
一、持续督导工作情况
在2022年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， | 保荐机构已与上市公司签订保荐协议（明确双方在持续督导期间的权利义务） |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 并报上海证券交易所备案 | ||
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构与正川股份保持密切的日常沟通，持续关注其生产经营、信息披露；2022年11月7日至11月11日对正川股份进行了持续督导现场检查 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2022年度持续督导期间，正川股份未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2022年度持续督导期间，正川股份及相关当事人不存在违法违规和违背承诺的情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2022年度持续督导期间，正川股份董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 正川股份执行的《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求，并督促公司严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 正川股份内控制度符合相关法规要求，可以保证公司的规范运行，督促公司严格执行内部控制制度 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 正川股份已按照证券监管部门的相关要求建立了信息披露制度。正川股份向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或 | 2022年度持续督导期间，保荐机构对正川股份的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了积极配合。截至本报告书签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | ||
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2022年度持续督导期间，正川股份及现任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2022年度持续督导期间，正川股份及现任控股股东、实际控制人不存在未履行的承诺事项 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2022年度持续督导期间，正川股份不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况，不存在需要向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2022年度持续督导期间，正川股份未发生该等情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求；2022年11月7日至11月11日对正川股份进行了持续督导现场检查 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上 | 2022年度持续督导期间，正川股份未发生该等事项。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 交所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项 | ||
| 17 | 督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度 | 2022年度持续督导期间，正川股份有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项 |
| 18 | 督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度 | 2022年度持续督导期间，正川股份有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，未发生该等事项 |
| 19 | 持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 2022年持续督导期间，保荐机构对上市公司募集资金投资项目的运行等事项进行了持续关注。2022年，正川股份根据募投项目实际情况，履行适当的审批程序，对募投项目进行延期。 |
| 20 | 持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 正川股份不存在违规为他人提供担保的事项 |
二、信息披露审阅情况申万宏源承销保荐对正川股份自上年度初起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，保荐机构认为，正川股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，正川股份在2022年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。