华丽家族股份有限公司关联交易决策制度
（修订草案）【经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过】
第一章 总则
第一条 为了规范华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《华丽家族股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。责。 第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联关系第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已造成公司及其利益倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，为公司的关联人：
（一）相关协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）:
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，并应当披露符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告。
本制度第七章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到本项第一目规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 （二）公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 关联交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议批准，关联董事应当回避表决：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。上述关联交易应当由独立董事发表独立意见。上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总裁审批。 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第一款第（一）项的规定。 第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第一款第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人，受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关系人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。公司已按照本制度第十三条、第十四条和第十五条第一款第（一）项的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十一条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的（或，公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的），还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定履行相关义务。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十七条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第二十八条 首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照第三十条规定处理； 第二十九条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第三十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十一二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第十五条第一款第一项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议。 第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据《公司信息披露暂缓
与管理制度》的规定暂缓或豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第八章 附则
第三十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十七条 本制度所指公司关联董事，系指下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
华丽家族股份有限公司二〇二三年四月二十六日