2022年度,海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》《公司独立董事制度》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行独立董事职责,审慎行使公司及股东赋予的权利,积极参加公司股东大会和董事会会议,认真审议各项议案并发表了独立、客观、公正的独立意见,为支撑董事会正确、科学决策发挥作用。经全体独立董事讨论和总结,现将 2022 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、独立董事基本情况
公司第十届独立董事两名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于公司章程关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下:
吴涛先生,1978年出生,硕士研究生学历。曾任国金证券投资银行部高级经理、业务董事、内审委员。2011年至2014年历任上海雷诺尔股份有限公司副总经理、董事会秘书,2014年3月至2018年9月任上海洹涛投资管理有限公司副董事长、副总裁,2015年8月至今任上海和敏投资管理有限公司监事,2018年9月至2020年3月任上海明溪东森投资有限公司总经理,2020年9月起任黑龙江省中瑞医药股份有限公司独立董事。2017年取得独立董事资格证书,自2018年3月起任公司独立董事。
张媛媛女士,1975年出生,本科学历,中国注册会计师。1999年至2006年任德勤华永会计师事务所审计经理。2007年至今任渤海产业投资基金管理有限公司财务总监。2021年11月获得深圳证券交易所独立董事资格证书。2021年7月起任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
二、会议出席情况
2022年度,我们认真准备并出席了公司召开的6次董事会,且积极出席公司股东大会,我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内,公司的各项运作合法、合规,董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
1、2022年度,我们出席会议的具体情况如下:
独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
本年应参 加董事会 次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯 方式参 加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
吴 涛 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
张媛媛 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
三、日常工作情况
1、2022 年度任期内,独立董事及时了解公司经营工作动态和业务动态,与公司管理层沟通顺畅,积极参与会议讨论,认真审议了董事会提出的各项议案,独立、客观、审慎地行使广大股东所赋予的权力,维护公司整体利益;认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》,履行独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、独立董事通过担任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会及预算委员会五个专业委员会的主席委员或委员,充分利用自己的专业知识和资源,积极发挥专业委员会的作用,促进董事会决策的科学性和高效性。
四、发表独立意见情况
独立董事吴涛、张媛媛对公司2022年经营活动情况进行了认真的了解和查验,共发表了如下独立意见,具体情况如下:
1、2022年3月21日,公司召开了第十届董事会第三次临时会议,对公司关于增加经营范围及修订《公司章程》事项发表了同意的独立意见。
2、2022年4月28日,公司召开了第十届董事会第三次会议,对公司2021年度
利润分配预案、与关联方资金往来、对外担保、内部控制评价报告、会计政策变更、前期会计差错更正、2021年度非标准意见内部控制审计报告、2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项发表了独立意见。其中,认为疫情无法前往现场对公司2021年财务报告涉及的相关事项做进一步了解和核实,无法做出判断,无法获取充分、适当的证据保证涉及内容的真实、准确、完整等原因,对《2021年度财务决算报告》《关于公司2021年年度报告的议案》《关于2022年第一季度报告的议案》弃权。
3、2022年6月2日,公司召开了第十届董事会第四次临时会议,对公司2022年度日常关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、2022年10月17日,公司召开了第十届董事会第四次会议,对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况事项发表了同意的独立意见。
5、2022年11月17日,公司召开了第十届董事会第六次临时会议,对公司签订《项目合作协议书》事项,独立董事吴媛媛发表了同意的独立意见,独立董事吴涛认为无法判断合作方商业背景弃权。
五、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
2022年度,我们没有提议召开董事会,没有向董事会提请召开临时股东大会,没有提议聘请或解聘会计师事务所,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价和建议
2022年度,作为公司的独立董事,我们按照相关法律法规及公司章程有关规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作,为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事:吴涛、张媛媛
2023年4月24日