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唯捷创芯:中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 下载公告
公告日期:2023-04-27

中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”)作为唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司(以下简称“唯捷创芯”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对唯捷创芯2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会2022年3月1日出具的《关于同意唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]425号),公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)4,008.00万股,每股发行价格为66.60元,募集资金总额266,932.80万元,扣除发行费用(不含增值税)16,681.67万元后,实际募集资金净额为250,251.13万元。截至2022年4月7日止,公司募集资金总额为人民币266,932.80万元,坐扣承销费人民币14,581.30万元(不含增值税)后的募集资金为人民币252,351.50万元,已由保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司于2022年4月7日汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦信支行开立的账号为77040078801000001716的人民币募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司验资报告》(中兴华验字(2022)第010039号)。

(二)募集资金累计使用金额及当前余额

截至2022年12月31日,公司募集资金使用情况为:

金额单位:人民币元

项目期末余额
1.募集资金账户资金的增加项:
(1)本期收到募集资金净额2,523,514,960.00
(2)专户利息收入9,281,420.12
(3)现金管理类产品投资收益2,050,458.88
小计2,534,846,839.00
2.募集资金账户资金的减少项:
(1)置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用560,787,652.33
(2)直接投入募集资金投资项目的资金296,322,642.59
(3)补充流动资金500,000,000.00
(4)购买现金管理类产品700,826,388.89
(5)支付发行费用16,397,954.08
(6)支付专户手续费支出等2,080.68
(7)募集资金现金管理产品专用结算账户结余4,012.32
(8)补流项目结项结余资金293,222.83
小计2,074,633,953.72
2022年12月31日募集资金专户余额460,212,885.28

注:本表之“2.募集资金账户资金的减少项”之(1)(2)(3)项的合计金额与本报告附表1中截至期末累计投入项目金额存在差异主要原因为:①置换前期已支付的部分发行费用不属于投入项目金额;②公司及子公司(募投项目实施主体)根据实际情况先以自筹资金支付募投项目款项,后续按月统计归集相关金额,履行内部审批后使用募集资金等额置换上一自然月自筹资金支付的款项。因此,截至2022年末,部分2022年度内使用自筹资金投入募投项目款项尚未以募集资金进行等额置换;③由本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所述情况造成募集资金专户中部分直接支出不归属于截至2022年末投入项目的金额,目前公司已将实际使用超出概算明细的金额及相关利息及时归还予募集资金账户。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”,后续对该制度进行了修订并由2021年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、投向的变更及使用管理与监督等进行了规定,公司严格按照其规定管理和使用募集资金。

(二)募集资金三方监管协议情况

序号签署日期签署方协议类别
12022-3-28公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
22022-3-31公司、花旗银行(中国)有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
32022-3-31公司、招商银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
42022-3-31公司、中信银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
52022-4-21公司、北京唯捷创芯精测科技有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议
62022-5-10公司、上海唯捷创芯电子技术有限公司、中信银行股份有限公司天津分行、中信建投证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议

(三)募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理制度》的要求,公司开设了募集资金专户。截至2022年12月31日,募集资金专户的活期存款情况如下:

金额单位:人民币元

序号开户行账号募投项目名称2022年12月31日余额备注
1上海浦东发展银行股份有限公司天津分行77040078801000001716集成电路生产测试项目306,136,147.56活期存款
序号开户行账号募投项目名称2022年12月31日余额备注
2上海浦东发展银行股份有限公司天津分行77040078801900001746集成电路生产测试项目27,949,885.22活期存款
3中信银行股份有限公司天津分行8111401012400755742研发中心建设项目110,209,244.26活期存款
4招商银行股份有限公司天津分行122904439210111研发中心建设项目522,816.91活期存款
5花旗银行(中国)有限公司天津分行1736867237补充流动资金3,732.33活期存款
6中信银行股份有限公司天津分行8111401012900744338超募资金15,391,059.00活期存款
合计460,212,885.28

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日,公司募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

(二)募集资金项目先期投入及置换情况

公司于2022年8月9日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为56,078.77万元,其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为55,618.20万元,置换预先用于支付发行费用的自筹资金460.57万元。上述事项业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了中兴华核字(2022)第010914号《关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》予以鉴证。

截至2022年12月31日,公司已完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金

的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2022年6月23日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及其全资子公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下,使用额度不超过人民币100,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),在上述额度范围内,资金可循环滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司开立了募集资金现金管理产品专用结算账户,具体账户信息及截止2022年12月31日各账户余额情况如下:

金额单位:人民币元

序号开户机构账号2022年12月31日余额
1中国民生银行6355249344,012.32
2中国光大银行352701880010031390.00
3招商银行1229044392109040.00
4中国农业银行021111010400206970.00
5花旗银行17368672450.00
6中信银行81114010122007742760.00
合计4,012.32

注:截止2022年12月31日,中国民生银行635524934账户内余额系通过该账户购买现金管理产品时产生的转入当日的利息结余。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司将在现金管理产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述现金管理产品专用结算账户将专用于闲置募集资金进行现金管理的结算,不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

2022年度,现金管理相关投资产品明细如下:

金额单位:人民币元

序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
1浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
2浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
3浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
4浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
5浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
6浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
7浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
8浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
9浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
10浦发银行天津浦信支行大额存单2022/10/2010,000,000.002025/10/20不适用
11花旗银行(中国)有限公司天津分行结构性存款2022/7/11100,000,000.002023/7/7不适用
12民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
13民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
14民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
15民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
16民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
17民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
18民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
19民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
20民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
21民生银行天津南开支行FGG2203A01/2022年3年期按季集中转让大额存单第1期2022/9/2010,000,000.002025/9/2075,000.00
序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
22民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
23民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
24民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
25民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
26民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
27民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
28民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
29民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
30民生银行天津南开支行FGG2136037/2021年对公可转让大额存单专属第19期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
31民生银行天津南开支行FGG2136038/2021年对公可转让大额存单专属第20期(3年期按半年转让)2022/12/2010,000,000.002024/2/26不适用
32农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2022/6/27100,000,000.002025/6/27不适用
33农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2022/6/27100,000,000.002025/6/27不适用
34农业银行天津塘沽分行对公可转让大额存单2022/10/24100,000,000.002025/10/24不适用
35民生银行天津南开支行聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA220112V)2022/7/150,000,000.002022/8/2140,273.97
序号存放银行产品名称购买日期金额到期日是否赎回产品收益
36民生银行天津南开支行聚赢汇率-挂钩EURUSD结构性存款(SDGA220113V)2022/7/150,000,000.002022/8/2126,496.44
37民生银行天津南开支行聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA220152V)2022/8/5100,000,000.002022/9/5163,493.15
38光大银行北京自贸试验区商务中心支行2022年挂钩汇率对公结构性存款定制第六期产品4852022/6/24100,000,000.002022/9/24825,000.00
39光大银行北京自贸试验区商务中心支行通知存款2022/9/23100,826,388.89不适用不适用
40民生银行天津南开支行通知存款2022/9/6100,430,263.562022/9/1945,195.32
合计1,201,256,652.452,050,458.88

注:上述产品期限超过12个月的现金管理产品均为可转让大额存单,无需持有至到期,可随时或按季度、按半年度进行转让,流动性较好。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至2022年12月31日,公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供财务资助以实施募投项目的议案》及《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金向全资子公司北京唯捷创芯精测科技有限责任公司增资及提供财务资助、向全资子公司上海唯捷创芯电子技术有限公司增资实施募投项目。

公司于2022年5月30日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》,同意公司在实施募投项目期间,使用公司自筹资金支付募投项目部分款项,之后定期以募集资金等额置换,并从募集资金专户划转至实施主体的基本户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

截至2022年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度,公司研发中心建设项目中设备购置费、委外费用的实际使用金

额超出了概算明细金额,公司已将实际使用超出概算明细的金额及相关利息及时归还予募集资金账户,公司拟在不改变募集资金投向的前提下,对募集资金投资项目内部投资结构进行调整。除上述情况外,公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求,及时、真实、准确、完整地披露了公司2022年度募集资金存放及使用情况,不存在募集资金使用及管理违规的情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:唯捷创芯公司截至2022年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

七、保荐机构主要核查工作

本保荐机构通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式,对唯捷创芯募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括:

查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告,并与唯捷创芯相关人员沟通交流等。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查,本保荐机构认为:除本专项核查报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及的募集资金使用问题外,唯捷创芯2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

武 鑫 沈 杰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表1:
募集资金使用情况对照表
2022年度
金额单位:人民币元
募集资金净额2,502,511,345.53本年度投入募集资金总额1,299,259,966.26
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额1,299,259,966.26
变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
集成电路生产测试项目1,308,002,200.001,308,002,200.001,308,002,200.00285,253,118.00285,253,118.00-1,022,749,082.0021.812026年不适用不适用
研发中心建设项目679,216,000.00679,216,000.00679,216,000.00514,006,848.26514,006,848.26-165,209,151.7475.682023年不适用不适用
补流项目500,000,000.00500,000,000.00500,000,000.00500,000,000.00500,000,000.00-100.00不适用不适用不适用
超募资金不适用15,293,145.53不适用--不适用-不适用不适用不适用
合计-2,487,218,200.002,502,511,345.532,487,218,200.001,299,259,966.261,299,259,966.26-1,187,958,233.7452.24----
未达到计划进度原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明截止2022年12月31日项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况参见本专项核查报告之“三、(二)募集资金项目先期投入及置换情况”相关内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况参见本专项核查报告之“三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”相关内容。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况参见本专项核查报告之“三、(八)募集资金使用的其他情况”相关内容。

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


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