证券代码：603976 证券简称：正川股份 公告编号：2023-014债券代码：113624 债券简称：正川转债
重庆正川医药包装材料股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次董事会议案全部获得通过
? 本次董事会无反对票或弃权票
一、董事会会议召开情况
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日以电话等形式向各位董事发出了召开第四届董事会第五次会议的通知。会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式在正川永成公司三楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。
本次会议由董事长邓勇先生召集和主持，公司全体监事及相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》
报告期内，公司独立董事作为重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会独立董事及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员，能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，切实履行独立董事义务，勤勉尽责，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会实施细则》等的相关规定，勤勉尽责，切实履行了审计委员会的职责。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2022年度财务决算及2023年度财务预算报告已编制完成，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。结合公司发展战略和外部环境的变化，公司将不断对内部控制体系进行完善和修订，梳理和优化各项业务流程，进一步加强内部控制制度建设和执行，加强监督检查，优化内部控制环境，通过有效内控防范经营风险，促进公司健康、可持续发展。
公司2022年度内部控制评价报告已编制完成，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《2022年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润64,765,035.84元，母公司实现净利润11,823,651.69元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积1,182,365.17元后，2022年可供分配利润为231,719,410.59元。
公司拟以2023年3月31日的股本151,201,911股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利9,072,114.66元（含税），本年度现金分红比例为14.56%。本年度现金分红金额占2022年归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要考虑公司目前处于发展关键阶段，2023年将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披
露媒体上披露的《2022年度利润分配预案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2022年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已编制完成，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《2023年第一季度报告》
公司《2023年第一季度报告》已编制完成，具体内容上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2023年一季度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司完成2023年度经营计划和目标，满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币伍亿元的综合授信额度。
具体内容详见公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及在指定信息披露媒体上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过了《关于全资子公司提供担保的议案》
同意为全资子公司重庆正川永成医药材料有限公司银行贷款提供10,000万元人民币连带责任保证担保。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
在2022年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循
独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构，聘期1年。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。公司独立董事对本议案发表了独立意见和事前认可意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司续聘2023年度审计机构的事前认可意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2023年公司董事、高级管理人员薪酬方案。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定对公司会计政策进行相应的变更。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
为准确、客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，基于谨慎原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截止2022年12月31日的各项资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试并计提了相应的减值准备。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
16、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会通过的相关议案尚需股东大会审议，现提议于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2023年4月27