安徽皖维高新材料股份有限公司
2011 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
重要提示：
● 本次会议上无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
安徽皖维高新材料股份有限公司 2011 年年度股东大会于 2012 年
5 月 8 日在本公司东办公楼三楼会议室召开，出席本次会议的本公司
股东及股东委托代理人共 13 人，代表公司有表决权股份 314,898,888
股，占公司总股本 33.64%。本次股东大会由公司董事长吴福胜先生
主持，公司董事、监事、高级管理人员和见证律师参加了本次会议。
本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》和《安徽皖维高新材料
股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了一项特别决议事项
和十项普通决议事项，其表决结果如下：
1 、 审 议 通 过 了 《 公 司 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》（ 赞 成
314,898,888 票，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对
0 票，弃权 0 票）
2 、 审 议 通 过 了 《 公 司 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》（ 赞 成
314,898,888 票，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对
0 票，弃权 0 票）
3、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》（赞成 314,898,888
票，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对 0 票，弃权
0 票）
4、审议通过了《关于公司第五届监事会人员变动的议案》（赞成
314,898,888 票，占出席会议股东所持表决权股份数的 100%，反对 0
票，弃权 0 票）
选举李明先生为公司第五届监事会监事。
5、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》（赞成 314,898,888
票，占出席大会股东所持表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0 票）
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司年审注册会计师张全
心、杨结胜审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司 2011 年
度归属于母公司股东的净利润 128,884,316.87 元，根据《公司章程》
和有关规定，按 10%提取盈余公积 14,104,158.38 元，本年度可供股
东 分 配 的 利 润 114,780,158.49 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润
196,040,912.77 元 ， 减 去 公 司 2011 年 中 期 分 红 已 分 配 的 利 润
219,997,200.50 元，本年度实际可供股东分配的利润 90,823,870.76 元。
董事会拟定：1、鉴于中期已实施了现金分配方案，为促进公司
长远发展，本次不进行利润分配，未分配利润用于补充流动资金。2、
以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 936,158,300 股为基数，向全体股东
按 10 ： 6 的 比 例 进 行 公 积 金 转 增 股 本 ， 共 计 转 出 资 本 公 积
561,694,980.00 元。上述方案实施后,公司总股本将由 936,158,300 股
增加到 1,497,853,280 股。
6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（赞成 314,898,888
票，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对 0 票，弃权
0 票）
鉴于公司于 2011 年中期实施了分红送股及公积金转增股本方
案，公司股本增加由 468,079,150 股增加到 936,158,300 股。根据《公
司法》及相关规定，董事会决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司
章程》第六条、第十九条进行相应修改，增加公司注册资本和总股本。
具体修改情况如下：
修改前的第六条为：公司注册资本为人民币 46,807.915 万元；修
改前的第十九条为：公司股份总数为 46,807.915 万股，全部为普通股。
修改后的第六条为：公司注册资本为人民币 93,615.83 万元；修
改后第十九条为：公司股份总数为 93,615.83 万股，全部为普通股。
7、审议通过了《关于 2012 年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》（赞成 32,220,588 票，占出席会议有表决权股东所持表决
权股份数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。关联股东安徽皖维集团有
限责任公司回避此项表决事项。）
预计 2012 年度公司向关联方采购业务合计金额为 14,164.90 万
元，向关联方销售业务合计金额为 1,905 万元。
8 、 审 议 通 过 了 《 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 》（ 赞 成
314,898,888 票，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对
0 票，弃权 0 票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建
议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司（公司现聘任
的审计机构）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘
华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司为本公司 2012 年度财
务报表的审计机构。
9、审议通过了《关于以募集资金置换 2 万吨/年高强高模聚乙烯
醇纤维项目先行投入的自有资金的议案》（赞成 314,898,888 票，占出
席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票）
公司于 2011 年 2 月 28 日至 3 月 6 日期间，根据中国证监会“证
监许可字[2011]191 号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》”精神，实施了非公开发行股票方案，募集资
金净额 88,920.40 万元。董事会根据股东大会授权对募集资金用于各
募投项目进行分配，其中分配给公司本部募投项目 2 万吨/年高强高
模聚乙烯醇纤维技改项目资金 203,307,215.34 元，该项目已于 2011
年开始建设，为最大限度维护公司利益，盘活公司存量资产，公司在
支付项目所需设备采购款、工程建设款时，未使用募集资金专户中的
现金进行支付，而是采用银行承兑汇票等方式先行支付，有效地提高
了资金使用效益，降低了财务费用。
截止 2011 年 12 月 31 日，该项目累计投入 4,229.25 万元，其中
公司以承兑汇票等自有资金预先投入 3,983.25 万元。董事会根据项目
建设的具体情况，拟以募集资金 3,983.25 万元置换 2011 年 12 月 31
日之前预先投入项目建设的自有资金，本次置换完成后，募集资金专
户尚余募集资金余额 16,329.95 万元(含利息收入)。
10、审议通过了《关于充分利用公司原有技改项目基础兴建募投
项目暨减少募投项目募集资金投资额的议案》（赞成 314,898,888 票，
占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票）
公司曾于 2009 年投资建设高强高模 PVA 纤维技术改造项目，该
项目基于对公司原有高强高模 PVA 纤维生产线进行差别化柔性改造，
使原有生产线能够达到即能统一生产单一品种，又能分别生产不同品
种的差别化柔性生产装置，重点投资改造并提升了 PVA 原液脱泡系
统、凝固浴系统、冷冻及循环水系统等公用工程的装置能力。该项目
已累计投入 8463.86 万元（其中含尚未结算的预付工程款 704.48 万
元）。
2011 年 3 月公司实施了非公开发行股票方案，董事会根据股东
大会授权，分配给公司本部 2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目资
金 203,307,215.34 元。公司在实施该项目时，采用了目前最先进的工
艺和设备，使用国产设备代替原设计方案中的进口设备，采购并新建
安装了六条纺丝生产装置，节约了设备投资，同时充分利用了 2009
年投资的高强高模 PVA 纤维技术改造项目中公用工程部分的富裕能
力，为新生产线进行配套。目前新建的六条生产线已进入调试阶段，
其余生产装置的设备也已进入招投标采购程序，预计 2012 年下半年
可形成新增 2 万吨/年产能并投入运行。截至 2011 年 12 月 31 日，该
项目累计投入募集资金 4,229.25 万元，预计仍需投资 4,500 万元左右，
因此 2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目将节约投资并减少使用募
集资金约 12,000 万元。
“2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”在充分利用原有技改
项目所形成的基础上合并建设事项，充分发挥了公司整体资源优势，
节约了投资成本，不影响募投项目预计生产能力的形成，亦不存在改
变募集资金投资项目和损害公司或股东利益的情形。
11、审议通过了
