赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，基于独立、审慎、客观的原则，认真审阅了本次会议的相关资料，现针对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，2022年度利润分配预案的制定、决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意董事会将该预案提交公司股东大会审议。
二、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司2022年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币20亿元（含本数）、自有资金不超过人民币10亿元（含本数）进行
现金管理，是在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，为公司创造投资收益。该事项内容、审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于聘请2023年度公司财务审计机构的独立意见
经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，勤勉负责、恪尽职守，严格根据现行法律法规的相关规定为公司提供服务，按时为公司出具专业报告，能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司关于聘请2023年度公司财务审计机构的议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司严格按照企业内部控制规范体系的规定，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。内控报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，既能够满足公司的管理要求，又能适应公司的发展需要，内部控制体系具有可操作性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
因此，全体独立董事一致同意《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
六、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为公司关于2023年度日常关联交易的预估，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，同时遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不会损害上市公司及中小股东的利益。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司2022年度日常关联交易执行情况符合公司业务的实际情况和经营发展需要，关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。受市场情况、策略变化等因素影响，公司2022年日常关联交易实际发生金额不足预计金额的80%，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
七、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见
1、公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规对上市公司回购股份的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份的实施有利于保护全体股东利益，建立公司的长效激励机制，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司的价值认可，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规、既有必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
八、关于确定公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的独立意见经核查，我们认为公司拟定的董事、高级管理人员薪酬及津贴制度及审议程序符合《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意关于确定公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
九、关于公司年度绩效奖和超额利润奖励基金计划的独立意见
经核查，我们认为公司拟定的关于公司年度绩效奖和超额利润奖励基金计划的议案充分考虑了公司的实际经营情况及职务贡献等因素，符合《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意关于公司年度绩效奖和超额利润奖励基金计划的议案。
十、关于公司2022年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的要求，我们对公司报告期内控股股东及关联方资金占用情况、公司对外担保的情况进行了认真核查，全体独立董事一致认为：
公司2022年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项，也无以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
程 林 张守卫 王泰元
2023年4月26日