赣州腾远钴业新材料股份有限公司
经营决策和经营管理规则
2019年4月18日2018年年度股东大会通过2022年5月11日2021年年度股东大会第一次修订
中国·赣州
二〇二三年四月
第一章 总 则 第一条 为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总经理等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，结合腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，特制定本规则。
第二章 生产经营第二条 股东大会决定公司的经营方针和投资计划。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
第三条 董事会决定公司的经营计划和投资方案。第四条 总经理组织拟订公司的经营计划，编制年度预算，报董事会审查决定。负责组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，并对公司正常运营和实现公司的经营计划、年度预算和投资方案负责。 第五条 总经理主持召开总经理办公会、每周例会、月度例会，协调全资子公司、分公司和公司各部门的经营活动，行使公司《章程》和《总经理工作细则》赋予的职权，及时对公司日常生产经营活动决策拍板。总经理向董事会负责，保持公司经营持续、健康发展。
第六条 公司日常生产经营管理工作包括生产管理（生产、工艺、设备、安全、质量等管理）、物资采购及产品销售管理、财务及资金成本管理、对外投资的实施和管理、对全资或控股子公司经营活动的监督与管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动。总经理可以将日常生产经营管理工作分工副总经理负责。副总经理向总经理负责。
第七条 公司董事、监事列席总经理办公会，可以发表意见、提出建议，总经理应认真听取，但可以根据自己的判断决定是否采纳。董事、监事对总经理未采纳而认为事关可能影响公司正常运营的事项，可以提请董事会讨论。董事会讨论否决总经理决定的，总经理应按董事会决定执行。
第八条 总经理应经常向董事长汇报公司的生产经营情况，对重要事项随时向董事长报告，保持和董事长的日常沟通。董事长对日常工作的意见，总经理应认真听取，但可以根据自己的判断自行决策，并对决策负责。总经理每年至少二次向董事会汇报公司的生产经营情况，应董事会或董事长要求，
总经理还应不定期地向董事会或董事长汇报公司的生产经营情况。
第三章 融资和担保 第九条 融资是指公司向金融机构、股东或其他人（含法人和自然人，以下均称其他人）借款，其他人向公司借款，以及融资租赁行为；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。第十条 公司的融资事宜由董事会决定。在董事会批准的融资额度内，董事长可以授权总经理决定。总经理不可决定任何数额的担保事项。公司对全资子公司或分公司提供的担保事宜原则上由董事会决定。除需股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事宜由董事会审议通过。
下列对外担保行为须按照公司章程规定经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对值金额超过5000万元；
（八）其他法律、行政法规或部门规章、公司章程规定的须经股东大会审议的其他对外担保行为。
第十一条 公司对外担保事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署；由董事会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长或授权总经理签署。 第十二条 公司为非关联方提供担保，必须与之建立等额的互保关系，担保合同及相关文件应当由董事长签署。
第十三条 公司及全资子公司、控股子公司不得向本公司的股东、股东
的控股子公司、股东的附属企业提供借款，也不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第四章 资产购置或出售第十四条 资产购置或出售是指公司购置或出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。第十五条 公司购置或出售资产，须经公司总经理办公会讨论（正常采购生产材料、设备除外），达到以下标准之一时，必须报董事会批准。
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，购置、出售资产的资产总额或交易额占公司最近一期经审计的总资产值1%以上的；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年经审计的财务报告）占经审计的公司上一年度净利润或亏损绝对值的1%以上，且绝对金额在5000万元以上的。收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的2%以上，且绝对金额在5000万元以上；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
第十六条 公司核心技术转让，必须报董事会批准。 第十七条 公司购置或出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产值5%以上的，交易金额占最近一期经审计净资产总额5%以上的，或绝对金额在3亿元以上的，董事会应当认真进行可行性研究工作，并报股东大会批准。
第十八条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购置或出售的，以其在此期间交易的累计金额计算。
第五章 投资第十九条 投资包括对外投资和企业内部项目投资。对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式作为出资，投资设立合资、合作、联营企业、控股子公司或参股子公司的行为。企业内部投资是指包括新建项目投资、未列入和已列入年度预算技改计划的项目投资。
第二十条 总经理在组织制定年度财务预算时，应将用于现有生产线技术进步和技术改造（包括设备更新）的投资列入预算，报董事会审议和股东大会批准。如果技术改造投资额超过当年应提折旧预算额的50%，应做出专项报告和说明。批准列入预算的技改投资项目，不再做为个案提交董事会或股东大会专案审批。第二十一条 公司对外投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十二条 公司对外投资项目达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十三条 除本规则第二十一条、第二十二条规定的权限外的对外投资项目，由公司总经理审批。第二十四条 未列入年度预算的技改计划和新建项目，按照以下标准提交审议：
1、个案投资额或该个案累计投资额或当年几个个案投资总额超过最近一期经审计的净资产值10%时，由总经理办公会讨论提出，董事会拟定投资计划和方案，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、个案投资额在5000万元以上，或该个案累计投资额或当年若干个个案累计投资总额在10000万元以上，由总经理拟定投资计划和方案，报董事会决定。
3、个案投资额低于5000万元，或当年若干个个案累计投资总额低于10000万元，董事会授权总经理制定方案并经总经理办公会议研究通过并报董事长批准后组织实施。但总经理须将该方案和实施情况作为专题向下次董事会报告。
第二十五条 公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的，以其在此期间投资的累计金额计算。
第六章 附 则
第二十六条 本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总经理均具有法律约束力的规范性文件。 第二十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。第二十八条 本规则经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。