东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际
使用情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，对腾远钴业2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2022年3月14日采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,148.69万股，发行价为每股人民币173.98元。截至2022年3月14日，本公司共募集资金547,809.09万元，扣除不含税发行费用27,431.01万元（含先期已支付的发行费用）后，募集资金净额为520,378.08万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2022]第351C000126号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
2022年度，公司募集资金使用情况如下：
1、募集资金投资建设年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目
2022年度，公司使用募集资金直接投入年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异
地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目63,040.78万元；截至2022年12月31日，公司使用募集资金累计直接投入年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目63,040.78万元。
2、募集资金及超募资金补充流动资金
2022年度，公司使用募集资金及超募资金补充流动资金140,000.00万元；截至2022年12月31日，公司使用募集资金及超募资金累计补充流动资金140,000.00万元。
综上，截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金203,040.78万元，尚未使用的募集资金为317,337.30万元，其中：购买大额存单100,000万元，定期存款210,000万元，募集资金专户余额为9,316.56万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2017年2月18日第一届董事会第四次会议通过，于2020年9月8日第六次临时股东大会修订。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2022年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2022年3月，公司分别与中国银行股份有限公司赣县支行、招商银行股份有限公司赣州分行、中国工商银行股份有限公司赣县支行、兴业银行股份有限公司赣州分行、中国建设银行股份有限公司赣州赣县支行，以及保荐机构东兴证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2022年度，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币、万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 账户类别 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司赣县支行 | 191752938998 | 募集资金专户 | 5.52 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 797900024710869 | 募集资金专户 | 1,083.44 |
| 中国工商银行股份有限公司赣县支行 | 1510229029000192766 | 募集资金专户 | 7,724.90 |
| 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 503010100100330601 | 募集资金专户 | 502.70 |
| 中国工商银行股份有限公司赣县支行 | 1510229014210004567 | 募集资金专户-定期户 | 50,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 503010100200192308 | 募集资金专户-定期户 | 10,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 503010100200192414 | 募集资金专户-定期户 | 40,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 503010100200192538 | 募集资金专户-定期户 | 30,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 503010100200192657 | 募集资金专户-定期户 | 30,000.00 |
| 中国银行股份有限公司赣县支行 | 191753837183 | 募集资金专户-定期户 | 50,000.00 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 79790002478200029 | 募集资金专户-定期户 | 20,000.00 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 79790002478200032 | 募集资金专户-定期户 | 10,000.00 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 79790002478200046 | 募集资金专户-定期户 | 40,000.00 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 79790002478200050 | 募集资金专户-定期户 | 30,000.00 |
| 合计 | —— | 319,316.56 | |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,979.27万元，已扣除手续费0.01万元。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
上述募集资金监管协议情况及效益情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年12月19日，经公司第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情鉴证报告》（致同专字（2023）第110ZA0001号），并发表如下鉴证意见：“赣州腾远公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了赣州腾远公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况”。
七、保荐机构的核查工作及核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
1-1
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币、万元
| 募集资金总额 | 520,378.08 | 本年度投入募集资金总额 | 203,040.78 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 203,040.78 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目 | 是 | 169,800.00 | 169,800.00 | 63,040.78 | 63,040.78 | 37.13 | 2024-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.补充流动资金项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 219,800.00 | 219,800.00 | 113,040.78 | 113,040.78 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
1-3
| 1.补充流动资金 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2.年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目 | 否 | 210,578.08 | 210,578.08 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2024-12-31 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | 300,578.08 | 300,578.08 | 90,000.00 | 90,000.00 | ||||||
| 合计 | 520,378.08 | 520,378.08 | 203,040.78 | 203,040.78 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2022年4月20日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，2022年5月11日召开了2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金90,000.00万元永久补充流动资金。2022年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用超募资金置换已支付的发行费用3,047.39万元。 公司于2022年11月30日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2022年12月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”进行相关调整，扩大募投项目产能及新增相关配套项目，调整募投项目投资金额，新增腾驰新能源为实施主体，使用超募资金210,578.08万元投资建设调整后的募投项目，调整后名称变更为“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的公告》及相关公告。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实 | 不适用 | |||||||||
1-3
| 施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及使用超募资金置换前期已预先支付发行费用的自筹资金，合计金额为33,273.99万元。上述置换事项及置换金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同专字（2022）第351A014257号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年4月20日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议及2022年5月11日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自筹资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金安全和募集资金投资项目建设进度且不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币35亿元（含本数）、自筹资金不超过15亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，除购买大额存单115,000万元、定期存款210,000万元外，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，除购买大额存单100,000.00万元、定期存款210,000.00万元外，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
1-3
附表2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币、万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目 | 年产 2 万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） | 380,378.08 | 63,040.78 | 63,040.78 | 16.57 | 2024-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 380,378.08 | 63,040.78 | 63,040.78 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 变更原因：由于公司原募投项目可行性研究报告于2019年8月完成，距今已有三年时间，市场发生了重大变化，新能源汽车以完全超乎预期的速度发展，拉动了对电池材料需求的快速增长，材料市场供应产品形态的变化和二次资源利用的规模增长提前到来，因此需要扩大募投项目产能及新增相关配套项目。原募投项目计划投资16.99亿元，本次调整后计划投入55亿元。2022年3月17日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，募集资金净额为人民币52.04亿元，原计划募集资金人民币21.98亿元，超募资金达人民币30.06亿元。根据公司发展和市场变化情况，充分合理利用部分超募资金。综合前述因素，公司决定在原募集资金投入的基础上，增加投入21.06亿元超募资金。项目名称由“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化 | ||||||||
1-3
| 技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”变更为“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”。 决策程序：公司于2022年11月30日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2022年12月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的公告》及相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（以下无正文）
1-3
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴东 崔永新
东兴证券股份有限公司
年 月 日