证券代码：301219 证券简称：腾远钴业 公告编号：2023-021
赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划；
3、回购股份价格区间：不超过人民币95元/股；
4、回购的资金总额及资金来源：不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元的公司自有资金。
5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限于人民币2亿元，回购价格上限人民币95元/股进行测算，本次回购数量不超过公司总股本的0.93%，即2,105,263股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月；
7、相关股东的减持计划：
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致以回购股票无法授出或转让的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存
在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A股）股票。本次股份回购方案具体内容如下：
一、回购方案的审议程序
2023 年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司价值的认可和未来发展的坚定信心，为建立公司、股东、核心骨干员工之间的利益共享长效激励机制，促进公司持续健康发展，维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
本次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的相关方案，由公司另行拟定并履行相应审议、披露程序。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起
提前届满；
（2）公司董事会决议终止本次回购，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在以下窗口期回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、本次回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格拟定为不超过95元/股（含）。本次回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。
（六）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
按回购资金总额上限于人民币2亿元，回购价格上限人民币95元/股进行测算，假设使用资金总额上限2亿元以95元/股的股价进行回购，预计回购股份数量为2,105,263股，约占公司目前总股本226,705,525股的0.93%，合计回购总数量不超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次方案实施完毕，回购资金总额上限为人民币2亿元，回购价格上限人民币95元/股进行测算，预计回购股份数量为2,105,263股，约占公司目前总股本的0.93%，预计回购后公司股权变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次增减变动（股） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 98,781,323.00 | 43.57% | 0 | 98,781,323.00 | 43.98% |
| 无限售条件股份 | 127,924,202.00 | 56.43% | 2,105,263.00 | 125,818,939.00 | 56.02% |
| 股份总数 | 226,705,525.00 | 100.00% | 2,105,263.00 | 224,600,262.00 | 100.00% |
2、假设按回购资金总额下限人民币1亿元，回购价格上限人民币95元/股进行测算，预计回购股份数量为1,052,632股，约占公司目前总股本的0.46%，预计回购后公司股权变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次增减变动（股） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 98,781,323.00 | 43.57% | 0 | 98,781,323.00 | 43.78% |
| 无限售条件股份 | 127,924,202.00 | 56.43% | 1,052,632.00 | 126,871,570.00 | 56.22% |
| 股份总数 | 226,705,525.00 | 100.00% | 1,052,632.00 | 225,652,893.00 | 100.00% |
3、如果在股份回购实施完成之后3年内，回购股份未用于本次回购所述用途，尚未使用的回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为936,513.37万元，归属于上市公司股东的净资产847,395.70万元，流动资产
695,493.89万元。若按本次回购资金上限人民币20,000万元，按2023年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.14%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为2.36%，约占流动资产比重为2.88%，占比均较低。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：
公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规对上市公司回购股份的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份的实施有利于保护全体股东利益，建立公司的长效激励机制，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司的价值认可，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规、既有必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员回购期间是否存在增减持计划，合计持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
截至本次回购决议之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生导致公司回购的股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及办理相关事务，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；
6、根据实际回购实施情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关登记、备案工作；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（二）本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致以回购股票无法授出或转让的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。
特此公告。
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
董事会
2023年4月26日