证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2023-026
鹏鹞环保股份有限公司关于注销/回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划
剩余股票期权/限制性股票及回购注销2023年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
特别提示：
1、注销期权数量：333.9万份
2、回购注销限制性股票数量：468.825万股
3、限制性股票回购价格：4.107元/股（453.825万股）；2.72元/股（15万股）
4、回购价款：1,904.66万元
5、回购资金来源：自有资金
6、回购股份占公司总股本（797,165,232股）比例：0.59%
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期未达到行权条件已获授尚未行权的333.9万份股票期权进行注销；对2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件已获授尚未解除限售的453.825万股限制性股票进行回购注销；对2023年限制性股票激励计划离职人员已获授尚未解除限售的15万股限制性股票进行回购注销。具体情况公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、激励计划已履行的程序
（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
1、2019年12月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年1月2日至2020年1月13日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2020年1月13日发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020年1月21日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年3月11日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020年3月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、2021年4月19日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2021年4月23日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2021年5月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
8、2021年8月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年4月26日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在
公司网站进行了公示。监事会于2023年2月2日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
6、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次注销股票期权情况
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中“股票期权的行权条件”规定，股票期权第三个行权期的公司层面业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%。公司2019年归属于上市公司股东的净利润为28,989.77万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为23,297.07万元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值0万元后，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为23,297.07万元，净利润增长率为-19.64%，公司层面业绩考核未达标，股票期权第三个行权期行权条件未成就。公司将注销20名激励对象不符合行权条件的333.9万份股票期权。
三、本次回购注销限制性股票情况
（一）调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格
1、调整原因
公司于2022年6月实施了2021年年度权益分派方案，以公司当时总股本714,244,800股扣除公司拟回购注销的股权激励限售股份数量4,907,250股后的709,337,550股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.65元（含税）。
2021年度不送股，也不以资本公积金转增股本。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
2、具体调整内容
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法如下：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
……
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
按照上述调整方法，公司董事会将2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格调整为4.107元/股。
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销限制性股票的原因及数量
1、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中“限制性股票解除限售条件”规定，限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%。公司2019年归属于上市公司股东的净利润为28,989.77万元，2022年归属于上市公司股东的净利润为23,297.07万元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值0万元后，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为23,297.07万元，净利润增长率为-19.64%，公司层面业绩考核未达标，限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司将回购注销60名激励对象不符合解除限售条件的453.825万股限制性股票。
2、根据公司《2023年限制性股票激励计划》中“激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票。综上，公司本次将回购注销468.825万股限制性股票。
（三）回购价款
1、2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为按照上述调整方法调整后的4.107元/股，回购价款计1,863.86万元。
2、2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为授予价格2.72元/股，回购价款计40.8万元。
公司本次回购注销468.825万股限制性股票所需向激励对象支付的回购价款共计1,904.66万元。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，将导致公司股份减少468.825万股，公司总股本将由79,716.5232万股减少至79,247.6982万股。
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 股权激励回购注销股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 92,703,432 | 11.63 | -4,688,250 | 88,015,182 | 11.11 |
| 二、无限售条件流通股 | 704,461,800 | 88.37 | 0 | 704,461,800 | 88.89 |
| 三、总股本 | 797,165,232 | 100 | -4,688,250 | 792,476,982 | 100 |
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次注销股票期权及回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。
根据公司2020年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会对公司董
事会的授权，本次董事会根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定注销股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
五、独立董事的独立意见
1、公司董事会本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意本次限制性股票回购价格调整事项。
2、因2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，公司本次注销333.9万份股票期权及回购注销453.825万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意上述期权注销及限制性股票回购注销事项。
3、因2023年限制性股票激励计划的1名激励对象离职，公司回购注销其持有的15万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意上述限制性股票回购注销事项。
六、监事会核查意见
1、公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次限制性股票回购价格调整事项。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对公司本次拟注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格及相关审议程序进行了审核。经核查，本次因2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就而需注销的股票期权为333.9万份，需回购注销的限制性股票为453.825万股。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。监事会同意本
次期权注销及限制性股票回购注销事项。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对公司本次拟回购注销的限制性股票数量、价格及相关审议程序进行了审核。经核查，本次因1名激励对象离职而需回购注销的限制性股票为15万股。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。
七、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量和回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法》及相应激励计划方案的相关规定。此外，本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记及公司减资公告和工商登记事宜。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2023年4月26日