我们作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第十一次会议议案及相关事项发表独立意见如下：
一、对公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门有关规范性文件的要求，能够有效控制公司经营风险，维护公司和全体股东的利益。公司内部控制体系具有可执行性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系和控制制度的建设及运行情况。我们同意公司2022年度内部控制自我评价报告。
二、对《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》的独立意见
公司董事会本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意本次限制性股票回购价格调整事项。
三、对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》的独立意见
因2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，公司本次注销333.9万份股票期权及回购注销453.825万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意上述期权注销及限制性股票回购注销事项。
四、对《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见
因2023年限制性股票激励计划的1名激励对象离职，公司回购注销其持有的15万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意上述
限制性股票回购注销事项。
五、对《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东尤其是中小投资者合法权益的情形，符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定及《公司章程》等相关规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
六、对《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬与考核方案的议案》的独立意见
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况公允、合理，薪酬水平与公司的实际经营情况和发展水平相适应，符合《公司章程》和相关考核办法的规定。公司制定的2023年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬与考核方案。
七、对《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》的独立意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格与能力，能够满足公司对财务报告审计工作的要求。公司本次更换审计机构的相关程序符合法律、法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
八、对《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》的独立意见
经核查，公司及控股子公司生产经营情况正常，财务状况稳定。公司董事会对《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》的审议、表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。我们同意该议案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
九、对《关于2023年度公司担保额度的议案》的独立意见
2023年度公司担保额度事项的内容及决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。我们同意将2023年度公司担保额度事项提交公司股东大会审议表决。
十、对《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见
公司目前生产经营情况正常，财务状况良好。公司制定了《委托理财管理制度》，在严格把控投资风险的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资效益，符合公司和全体股东的利益。本次证券投资事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意本次使用部分闲置自有资金进行委托理财事项。
十一、对《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》的独立意见
公司目前生产经营情况正常，财务状况良好。公司制定了《证券投资管理制度》，在充分保障公司日常生产运营资金需求，切实有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，不会对公司生产经营造成重大不利影响。本次证券投资事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的闲置自有资金进行证券投资。
十二、对《关于转让全资子公司股权的议案》的独立意见
公司本次转让江苏鹏鹞水务发展有限公司100%的股权符合公司实际经营发展的需要。本次交易的定价系以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中广核环保产业有限公司拟收购江苏鹏鹞水务发展有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6052号）评估结论作为参考依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，未损害公司及公司股东特别是中小股东利益。本次交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次股权转让事项。
鹏鹞环保股份有限公司独立董事：钱美芳、陈易平