鹏鹞环保股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照法《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责开展工作，确保公司持续、健康、稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、公司2022年度主要经营情况
2022年，公司主要经营业绩指标如下：
（一）主要经济指标
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入（元） | 1,881,801,836.36 | 2,093,114,360.69 | -10.10% | 2,124,923,263.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 232,970,726.94 | 311,491,790.43 | -25.21% | 385,738,524.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 201,208,434.71 | 286,658,820.76 | -29.81% | 383,838,003.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 235,408,865.13 | -207,808,439.94 | 213.28% | 290,952,867.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3281 | 0.4436 | -26.04% | 0.5458 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3281 | 0.4436 | -26.04% | 0.5458 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.96% | 8.53% | -2.57% | 0.12% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 资产总额（元） | 8,072,250,655.06 | 7,076,466,700.91 | 14.07% | 6,705,715,735.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,266,765,947.23 | 3,789,456,071.59 | 12.60% | 3,516,149,913.90 |
（二）营业收入整体情况
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,881,801,836.36 | 100% | 2,093,114,360.69 | 100% | -10.10% |
| 分行业 | |||||
| 投资运营业务 | 789,189,632.46 | 41.94% | 731,491,001.11 | 34.95% | 7.89% |
| 工程承包业务 | 728,412,478.27 | 38.71% | 922,231,458.82 | 44.06% | -21.02% |
| 设计与其他业务 | 95,782,278.70 | 5.09% | 162,759,930.28 | 7.78% | -41.15% |
| 设备产销业务 | 259,879,553.09 | 13.81% | 267,576,260.37 | 12.78% | -2.88% |
| 其他业务收入 | 8,537,893.84 | 0.45% | 9,055,710.11 | 0.43% | -5.72% |
| 分产品 | |||||
| 污水处理 | 403,665,684.70 | 21.45% | 321,712,799.68 | 15.37% | 25.47% |
| 污泥处理 | 106,101,558.18 | 5.64% | 125,807,252.81 | 6.01% | -15.66% |
| 工程承包 | 728,412,478.27 | 38.71% | 922,231,458.82 | 44.06% | -21.02% |
| 供水 | 154,198,060.15 | 8.19% | 156,153,831.73 | 7.46% | -1.25% |
| 环保设备销售 | 259,879,553.09 | 13.81% | 267,576,260.37 | 12.78% | -2.88% |
| 工程设计 | 887,264.14 | 0.05% | 2,544,151.79 | 0.12% | -65.13% |
| 咨询服务及其他 | 94,895,014.56 | 5.04% | 160,215,778.49 | 7.65% | -40.77% |
| 利息收入 | 125,224,329.43 | 6.65% | 127,817,116.89 | 6.11% | -2.03% |
| 其他业务收入 | 8,537,893.84 | 0.45% | 9,055,710.11 | 0.43% | -5.72% |
| 分地区 | |||||
| 华东地区 | 1,028,126,666.51 | 54.64% | 1,166,174,505.71 | 55.71% | -11.84% |
| 华南地区 | 47,352,312.55 | 2.52% | 101,867,735.92 | 4.87% | -53.52% |
| 华中地区 | 471,435,440.74 | 25.05% | 290,159,951.64 | 13.86% | 62.47% |
| 华北地区 | 128,178,534.55 | 6.81% | 109,742,850.67 | 5.24% | 16.80% |
| 东北地区 | 172,166,488.38 | 9.15% | 393,646,372.72 | 18.81% | -56.26% |
| 西南地区 | 3,204,727.11 | 0.17% | 3,282,292.67 | 0.16% | -2.36% |
| 西北地区 | 28,500,785.91 | 1.51% | 28,213,669.71 | 1.35% | 1.02% |
| 港澳台 | 385,000.00 | 0.02% | |||
| 国外地区 | 2,451,880.61 | 0.13% | 26,981.65 | 0.00% | 8,987.22% |
| 分销售模式 | |||||
| 直销 | 1,881,801,836.36 | 100.00% | 2,093,114,360.69 | 100.00% | -10.10% |
二、董事会日常工作开展情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集、召开、决议内容及签署真实、合法、有效。全体董事认真审议议案，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 第三届董事会 第二十四次会议 | 2022年2月28日 | 审议《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》 |
| 第三届董事会 第二十五次会议 | 2022年4月26日 | 1、审议通过《2021年度总经理工作报告》 2、审议通过《2021年度董事会工作报告》 3、审议通过《2021年年度报告（全文及摘要）》 4、审议通过《2022年第一季度报告（全文）》 5、审议通过《2021年度财务决算报告》 6、审议通过《2021年度审计报告》 7、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》 8、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》 9、审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》 10、审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 11、审议通过《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬与考核方案的议案》 12、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 13、审议通过《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 14、审议通过《关于2022年度公司担保额度的议案》 15、审议通过《关于签订顾问聘用协议暨关联交易的议案》 |
| 16、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 17、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 18、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 19、审议通过《关于修订〈股东大会网络投票工作制度〉的议案》 20、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 21、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 22、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 23、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 24、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 25、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 26、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》 27、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 28、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 29、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 30、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会 第一次会议 | 2022年5月27日 | 1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第四届董事会 第二次会议 | 2022年8月8日 | 1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 2、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 3、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 4、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、审议通过《关于聘请2022年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》 9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》 10、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会 第三次会议 | 2022年8月22日 | 审议通过《2022年半年度报告（全文及摘要）》 |
| 第四届董事会 第四次会议 | 2022年9月22日 | 1、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 2、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 3、审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 4、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 5、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 |
| 6、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 7、审议通过《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 8、审议通过《关于公司2021年度〈审计报告〉、〈内部控制鉴证报告〉、〈非经常性损益专项审核报告〉的议案》 | ||
| 第四届董事会 第五次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过《2022年第三季度报告》 |
| 第四届董事会 第六次会议 | 2022年11月16日 | 审议通过《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 |
| 第四届董事会 第七次会议 | 2022年12月8日 | 1、审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 2、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行情况
公司股东大会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定规范运作。报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，均由董事会召集和召开，会议的召开、决议内容及签署真实、合法、有效。公司董事会根据股东大会会议的决议和授权，认真、高效地实施了各项相关工作。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月27日 | 非累积投票提案 1.00 2021年度董事会工作报告 2.00 2021年度监事会工作报告 3.00 2021年年度报告（全文及摘要） 4.00 2021年度财务决算报告 5.00 关于2021年度利润分配预案的议案 6.00 关于董事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬与考核方案的议案 7.00 关于监事薪酬事项的议案 8.00 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 9.00 关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 10.00关于2022年度公司担保额度的议案 11.00关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 12.00关于修订《股东大会议事规则》的议案 13.00关于修订《董事会议事规则》的议案 14.00关于修订《监事会议事规则》的议案 15.00关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案 16.00关于修订《对外担保管理制度》的议案 17.00关于修订《对外投资管理制度》的议案 18.00关于修订《关联交易管理制度》的议案 19.00关于修订《独立董事制度》的议案 20.00关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 累积投票提案 21.00关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 21.01选举王鹏鹞先生为第四届董事会非独立董事 21.02选举王春林先生为第四届董事会非独立董事 21.03选举蒋永军先生为第四届董事会非独立董事 22.00关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 |
| 22.01选举钱美芳女士为第四届董事会独立董事 22.02选举陈易平先生为第四届董事会独立董事 23.00关于监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案 23.01选举陈永平先生为第四届监事会股东代表监事 23.02选举王芳女士为第四届监事会股东代表监事 | ||
| 2022年第一次 临时股东大会 | 2022年8月25日 | 1.00 《关于聘请2022年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》 2.00 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 3.00 《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》 4.00 《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》 |
| 2022年第二次 临时股东大会 | 2022年12月26日 | 《关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依照《公司章程》、《公司董事会议事规则》《公司董事会审计委员会制度》、《公司董事会战略委员会制度》、《公司董事会提名委员会制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会制度》设定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为董事会的决策提供专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名。报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会制度》的有关规定，认真履行了监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司2022年内控情况进行了核查。2022年，审计委员会对公司2021年度报告、2022年季度报告、内审部门提交的工作报告进行审计，就续聘会计事务所事项提出建议，并对公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票相关事项进行了审议。
2、战略委员会
公司董事会战略委员会设委员3名。报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会制度》的有关规定认真履职，就公司发展战略、年度经营计划相关事项进行分析和审议，有效保障了公司战略决策的科学性和合理性。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会制度》的相关规定，审查公司薪酬与考核方案，对董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况、年度绩效进行考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，促进公司规范运作，进一步提高公司薪酬考核方面的科学性。
4、提名委员会
公司提名委员会设委员3名。报告期内，公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会制度》的相关规定，完成了董事会换届选举相关候选人的资格审核工作，并对公
司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事2名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事的人数及构成符合相关法规规定，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定。报告期内，公司独立董事关注公司运作，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司重大事项发表独立意见，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东合法权益发挥了重要作用。
三、公司2023年度发展规划
（一）公司2023年总体经营战略
2023年公司将继续围绕“平台化”战略的总方针，“稳固主业和转型发展”两手抓，“实业+投资+平台”的新经营模式，同时要积极走出去，业务拓展要放眼全国，走向海外，不仅是新业务，更是公司的传统业务。
1、加大传统业务拓展范围
以前公司集中精力于大型市政类项目，抓大放小。但现在的市场环境和几年前已大不相同，未来传统业务方面在争取大型项目的同时，也将重视小而散的项目，积极承接各种类型、规模和模式的业务。
2、坚持拓展新兴领域、狠抓项目落地
公司在继续做好环保主业的同时，也需要更审慎地探索新领域，通过投资、并购探索具有前瞻性的、泛环保高科技新兴领域，布局第二赛道，实现公司的转型。
3、坚持打造平台型企业
应对市场竞争加剧，公司将坚持打造平台型企业，充分利用自身在品牌、资质、资金、市场、技术、工程、运营、制造、管理等方面的优势，广泛吸引业内人员和企业来公司平台合作发展，在推升公司业务量、拓展业务面的同时，发掘更多项目投资机会，以实现全方位的产业互联，最终实现互利共赢。
（二）公司2023年工作要点
1、业务方面
（1）传统业务
①坚持我们自己的商业逻辑，坚持正确的商业价值观，提升项目搜集能力和运作能力。
②重视与央企、国企、地方水务集团的合作，发挥公司在团队、技术、工程、装备、运营等方面的优势，成为对方的合作伙伴。
③重视商业模式与技术的结合。下步依然要重点推广PPMI装配式水厂，要用技术及创新
的商业模式的形式去推广，例如设备租赁模式等等。
④重视传统业务面（水、固废）的扩大。要注重好的技术引进、合作、工艺包的开发等，要把我们的领域做大，包括工业废水业务。固废方面要大力发展明确的业务主线，把污泥处置、病死畜禽处理及餐厨处理作为主要的拓展方向。
⑤重视业务网络建设、拓展合伙人，注重提升业务网络建设的质量。
⑥重视业务资源维护。
⑦大力推行全员营销。
⑧重视海外市场拓展。
（2）新兴版块的布局方向
①节能环保、减碳产业：节能减排和国家未来3060碳综合目标实现密切相关，行业发展前景可观。公司自创始以来立足环保，自身团队、经验、技术都具有先发优势，在节能减排领域的协同度会更高。这将是公司主要的投资和新兴产业拓展的方向。
②环保产业升级：未来的环保将是信息化与智慧化的产物，对现有环保产业进行升级是一个必然选择。例如打造智慧环保，建设无人化水厂、无人化固废中心等，做好信息化服务提升，存量市场的升级，以及项目的降本增效等。
③国际市场技术：要重视对于欧美、日韩高端技术的引进，注重搜集、出访国际性公司，为公司引入重要项目。
2、工程方面
（1）积极拓展并提炼自身优势，在工程管理、采购管理、技经结算管理等方面形成具有公司特色的商业模式，为合作单位提供优质服务。
（2）拓展自身渠道，在全国范围内布点。利用公司的品牌、资质、资金等优势拓展合伙人，发掘有实力的合作伙伴。
（3）复制推广下属标杆企业的业务模式，扩大业务范围，通过当地的合伙人输出公司品牌、管理、技术等，树立公司的口碑和规范。
（4）要充分发扬光大公司的工程管理特色，输出公司的文化与管理方法，强化工程管理手段，通过管理要素的提升来提高工程效率，打造赢利点。
3、运营方面
（1）规范运行，加强培训，严格按照环保要求规范运营。
（2）继续提高运行水平，坚持数字化的建设，要把数字化建设切实运营到项目的日常运行和日常管理之中，使之成为管理中不可分割的一环。
（3）维护好属地关系，加强收费，优化常态化收费的机制，保障项目正常运行，确保利润目标实现。
（4）积极推进属地区域的业务拓展和资源拓展，成为公司的第二业务部门。
4、装备制造方面
（1）打破思维局限，研究优秀的环保装备制造型企业，增加与特色企业的互动交流，提升自己的发展高度，持续提高盈利目标。
（2）加强业务销售网络建设，进一步拓展销售网络，扩大业务面。
（3）注重吸引优秀的团队、人才和班组，加强技术、产品引入，拓开公司产品面。
（4）利用好本地的资源优势，打造优秀的制造品牌。让公司成为一个品牌的经营者，使制造类产品更加全面。
5、技术方面
（1）公司核心业务板块的技术必须自己掌握。对于公司要重点推进的领域，要有自己的团队，保证主动性。在特定领域要形成自己的技术优势，同时加强外部技术合作。
（2）加强技术整合能力，成为技术集成与应用的大拿。公司的长春污泥焚烧项目就是一个非常成功的技术整合案例，也证明了公司有能力去做好技术整合。
（3）继续拓展集团技术业务网络，有针对性地开展相关技术的搜索与学习，与市场上先进的公司保持高频率的交流，同时要注重跨界的一些合作。
（4）提升技术包装能力。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2023年4月26日