证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2023-021
鹏鹞环保股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日以专人送达及即时通讯方式向公司全体5名董事发出了关于召开公司第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2023年4月26日在宜兴市高塍镇工业集中区鹏鹞环保股份有限公司1101会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事5名，实际出席会议董事5名，其中董事长王鹏鹞先生以通讯表决方式出席了会议。会议由公司董事长王鹏鹞先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过议案如下：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》
公司总经理王鹏鹞先生就公司2022年度经营业绩、主要工作情况和2023年总体经营战略、工作要点等事项向董事会做了报告。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2022年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，相关述职报告披露于中国证监会指定的创业板信息披
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露网站巨潮资讯网。
三、审议通过《2022年年度报告（全文及摘要）》
董事会审议通过《2022年年度报告（全文及摘要）》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》，董事会认为2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本报告及其摘要需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《2023年第一季度报告（全文）》
董事会审议通过《2023年第一季度报告》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2023年第一季度报告》，董事会认为2023年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2022年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《2022年度审计报告》
公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2022年度《审计报告》（中天运[2023]审字第90202号），该报告为标准无保留意见审计报告。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司2022年度《审计报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司
《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意独立意见。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于注销/回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权/限制性股票及回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对本次限制性股票回购价格调整事项发表了同意独立意见。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事蒋永军回避表决。
十、审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于注销/回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权/限制性股票及回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项发表了同意独立意见。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事蒋永军回避表决。
十一、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于注销/回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权/限制性股票及回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表了同意独立意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对2022年度利润分配预案发表了同意独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬与考核方案的议案》
2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况：
1、在公司担任董事及其他岗位职务的：
王鹏鹞先生54.72万元，王春林先生75万元，蒋永军先生54.4万元。
2、在公司担任非董事高级管理人员的：
吴艳红女士51万元，夏淑芬女士40.3万元，吕倩倩女士40.39万元。
3、第三、四届董事会独立董事钱美芳女士董事津贴10.44万元，第四届董事会独立董事陈易平先生董事津贴7万元。
4、报告期内离任的董事、高级管理人员薪酬发放情况：
第三届董事会董事TEO YI-DAR先生不在公司领取薪酬；第三届董事会独立董事朱和平先生、林琳女士董事津贴各3.44万元；周超先生任职高级管理人员期间15.88万元。
2023年度薪酬方案：
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬。
2、公司独立董事津贴为12万元/年。
3、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬考核办法领取薪金。
4、2023年度公司将继续采用年度经营目标与个人工作业绩、履职情况、所管部门对公司业绩的贡献度相挂钩的考核办法，具体按公司2023年度绩效考核办法执行。
公司独立董事对相关薪酬事项发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》董事会同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更公司2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事就议案提交审议发表了事前认可意见，并对聘任审计机构事项发表了同意独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司2023年度向金融机构申请综合授信的额度及相关授权事项，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对2023年度公司向金融机构申请综合授信额度事项发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过《关于2023年度公司担保额度的议案》
董事会同意2023年度公司向子公司提供担保的额度及相关授权事项，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2023年度公司担保额度的公告》。
公司独立董事对2023年度公司担保额度事项发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
公司独立董事对公司使用部分闲置自有资金进行委托理财发表了同意独立意
见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》。公司独立董事对公司使用部分闲置自有资金进行证券投资发表了同意独立意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十九、审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
《委托理财管理制度》全文披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二十、审议通过《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》
《证券投资管理制度》全文披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二十一、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二十二、审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于转让全资子公司股权的公告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二十三、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议部分议案需提请公司2022年年度股东大会审议，具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2023年4月26日