证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2023-009
沧州大化股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,210,866 股。
? 该议案尚需提交股东大会审议。
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年12月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2021年4月8日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3．2021年4月10日，公司发布《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（编号2021-20号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2021年4月14日至2021年4月24日，公司对本次激励计划激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月27日披露了《沧州大化股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年5月10日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
7.2021年6月 11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-33号），首次授予的673.28万股限制性股票于2021年6月9日完成登记。
8.2022年4月20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
9.2022年5月 7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-029号），公司2020年限制性股票激励计划中预留的175.31万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
10.2022年7月20日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2022年7月22日完成注销。
11. 2023年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案的公告》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变化
公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有2名激励对象退休，1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票102,100股进行回购。
2、公司业绩考核目标未满足
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以满足业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。
第一批解除限售期业绩指标为：2021年度公司归母平均净资产收益率不低于10.0%，且不低于对标企业同期75分位水平；2021年度公司营业收入复合增长率不低于15.0%，且不低于对标企业同期75分位水平；经济附加值完成2021年度集团下达目标。
归母平均净资产收益率=当年归母净利润/((期初归母所有者权益+期末归母所有者权益)/2)
根据公司2021年度经审计的财务报告，经计算，2021年度公司归母平均净资产收益率：
=203,637,128.61元/(3,785,909,134.06元+3,573,386,052.07元)/2 =5.53%公司2021年度经计算归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求10%，公司2021年度业绩未达到解锁条件，公司拟按照规定对剩余首次授予激励对象148人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,108,766股进行回购注销。
综上，本次拟回购注销151名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,210,866股。
（二）本次限制性股票回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A 股普通股股票，回购注销的股票数量总计为2,210,866股，占本次回购注销前公司总股本的0.53%。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，如激励对象退休或成为公司监事，则其获授的限制性股票中，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息（利息银行同期存款利息）回购；如激励对象离职，则其获授的限制性股票中，已授予但尚未解锁的限制性股票，公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购；若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。经董事会决议，前述市场价格为董事会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额本次拟回购的限制性股票的授予价格为5.66元/股，公司2020、2021年度利润分配方案已实施完毕，激励对象每股分配现金红利 0.0675 元（不含税），故本次回购价格由授予价格5.66元/股调整至5.5925元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前1个交易日公司标的股票收盘价）为16.40元/股，大于前述除息后的授予价格。
如本次回购前公司实施完成了2022年度利润分配方案，则回购价格随之相应调整。综上所述，根据《激励计划》相关规定，因个人原因离职的1名激励对象持有的39,000股限制性股票，以及148名激励对象持有的2,108,766股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格进行回购；退休的2名激励对象持有的63,100股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格计息（银行同期存款利息）进行回购。
4、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 6,492,300 | -2,210,866 | 4,281,434 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 411,863,502 | 0 | 411,863,502 |
合计
| 合计 | 418,355,802 | -2,210,866 | 416,144,936 |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事的意见
经核查，公司独立董事认为：公司 2021年度业绩未达到限制性股票解锁的设定指标，2020年度限制性股票激励计划首次授予股票中拟第一批解锁的股票的解锁条件未能达成，在此情况下公司拟回购注销第一批解锁的限制性股票2,108,766股；因个人离职、退休原因拟回购注销限制性股票102,100股。前述回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，本次股票回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，我们一致同意回购注销部分限制性股票2,210,866 股，并且同意公司按《激励计划》规定的价格对该等股票进行回购注销。
七、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司首次授予激励对象中，2名激励对象退休，1名激励对象个人原因已离职，公司拟对已不符合激励条件的前述3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共102,100股进行回购注销；此外，因公司2021年度业绩未达到解锁条件，公
司对剩余148名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,108,766股进行回购注销；公司关于本次股票回购注销及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划草案》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次股票回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定方式符合《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、沧州大化股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、沧州大化股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议；
3、沧州大化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会2023年4月27日