证券代码：400140 420140 证券简称：东海A3 东海B3 主办券商：银河证券
海南大东海旅游中心股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修改《公司章程》部分条款。
一、修订内容
修改对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司于一九九六年九月十六日经国务院证券委员会批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为8,000万股，于一九九六年十月八日在深圳证券交易所上市。公司于一九九七年一月二日经国务院证券委员会批准向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1,400万股，于一九九七年一月二十八日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于一九九六年九月十六日经国务院证券委员会批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为8,000万股，于一九九六年十月八日在深圳证券交易所上市。公司于一九九七年一月二日经国务院证券委员会批准向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1,400万股，于一九九七年一月二十八日在深圳证券交易所上市。 公司股票于2022年6月29日从深圳证券交易所终止上市暨摘牌，并于 2022年8月31日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第五条 公司住所：海南省三亚市大东海 邮政编码：572021 | 第五条 公司住所：三亚市吉阳区榆海路2号 邮政编码：572021 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 |
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
| 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国中小企业股份转让系统报告。 |
| 第一百一十条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。 本章程所称“交易”，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第9.1条的规定。 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行： （一）董事会有权决定风险投资、资产抵押、资产重组及处置、债务重组及处置、委托代理事项、对外担保事项及其他投融资等的权限为单笔成交金额10,000万元以下（含10,000万元）；董事长有权决定风险投资、资产抵押、资产重组及处置、债务重组及处置、委托代理事项、对外担保事项及其他投融资等的权限为单笔成交金额5,000万元以下（含5,000万元）。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定标准之一的，还应当提交股东大会审批。 （三）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （五）公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百一十条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。 董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、签订贷款协议、放弃权利等交易事项的审议程序、审批权限为： （一）审议批准涉及金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计总资产10%但不超过50%的交易事项，董事会授权公司董事长和总经理一致同意后决定涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的交易事项；法律、法规和本章程另有规定的从其规定。 （二）审议批准涉及金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产10%但不超过50%的交易事项，董事会授权公司董事长和总经理一致同意后决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的交易事项；法律、法规和本章程另有规定的从其规定。 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （四）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 |
3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
4、公司对外担保总额不得超过最近一期经
审计净资产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%。
5、公司对被担保对象的资信应进行充分了
解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。
6、公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
8、公司控股子公司的对外担保，比照本条
规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
9、对于违反对外担保审批权限、审议程序
给公司造成损失的，由相关股东、董事或者高级管理人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关予以处理。
| 3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。 4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%。 5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。 6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 9、对于违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相关股东、董事或者高级管理人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关予以处理。 | 产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （六）公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。 4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的20％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%。 5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。 6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 9、对于违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相关股东、相关董事或者总经理和财务负责人承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关予以处理。 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向全国中小企业股份转让系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向全国中小企业股份转让系统报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向全国中小企业股份转让系统报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司指定《证券时报》《香港商报》和巨潮资讯网 | 第一百七十三条 公司公开披露的信息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简 |
www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告的媒体。
| www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告的媒体。 | 称规定信息披露平台）进行披露。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在全国中小企业股份转让系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》和《香港商报》上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统上公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国中小企业股份转让系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：?是 ?否变更前公司注册地址为：三亚市河东区大东海拟变更公司注册地址为：三亚市吉阳区榆海路2号除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以股东大会批准为准。
二、修订原因
因公司股票于2022年6月29日从深圳证券交易所终止上市暨摘牌，并于2022年8月30日在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌交易，根据全国中小企业股份转让系统相关规定进行相应修订。同时，因三亚市行政区划变化，公司营业执照住所地址与公司现实际住所地址不一致，公司住所地址将由原“三亚市河东区大东海”变更为“三亚市吉阳区榆海路2号”进行修订。
三、备查文件
公司第十届董事会第五次会议决议；
公司章程。
海南大东海旅游中心股份有限公司董事会
二0二三年四月二十四日