证券代码：400140 420140 证券简称：东海A3 东海B3 主办券商：银河证券
海南大东海旅游中心股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日以书面送达或通讯等方式发出了召开第十届董事会第五次会议的通知。会议于2023年4月24日现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中：独立董事吴涛和张媛媛、董事徐霄杨和杨向雅以通讯方式参与表决）。会议由董事长兼总经理丁勤主持，公司监事、高管列席。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度财务决算报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度利润分配预案》；
2022年公司的净利润为亏损1,037.38万元，年初未分配利润为-35,333.52万元，期末可供分配的利润为-36,370.90万元。因公司累计可分配利润为负数，现拟定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的《第十届董事会第五次会议独立董事意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于资产减值准备计提与核销的预案》；
1、坏账准备：报告期年初坏账准备余额为14.64万元，其中：应收账款的坏账准备10.20万元，其他应收款的坏账准备4.44万元。年末对应收款项和其他应收款进行了分类和计量分析，按预期信用损失方法拟分别计提应收账款坏账准备 -10.83万元和其他应收款坏账准备0.04万元。以上计提坏账准备，年末公司坏账准备余额为25.51万元，其中：应收账款的坏账准备21.03万元，其他应收款的坏账准备4.48万元。
2、存货跌价准备：报告期存货跌价准备余额为31.96万元，其中：库存材料的跌价准备30.85万元，库存商品的跌价准备1.11万元。年末对存货进行了逐项检查，计提跌价准备0.68万元。期末存货跌价准备余额为32.64万元，其中：库存材料的跌价准备31.53万元，库存商品的跌价准备1.11万元。
3、投资性房地产减值准备：报告期年末对投资性房地产进行了逐项检查，部分不符合投资性房地产项目做了转出，其中：转出固定资产账面价值341.54万元（其中固定资产原值1117.07万元，累计折旧680.80万元，减值准备94.73万元），土地使用权账面价值14.40万元（其中无形资产原值67.81万元，累计摊销29.62万元，减值准备22.79万元）。检查未发现减值的情形。年初减值准备余额为330.75万元，年末减值准备余额为213.23万元，其中房屋建筑物减值准备45.71万元，土地使用权减值准备167.52万元。
4、固定资产减值准备：报告期年末，财务部门按相关制度对固定资产进行了盘点清查和逐项检查，未发现减值的情形。报告期年初减值准备余额为3,263.79万元，报告期转入增加94.73万元，年末减值准备余额为3,358.52万元。
5、无形资产减值准备：报告期年末对土地使用权进行了逐项检查，未发现减值的情形。年初减值准备余额为2,744.08万元，报告期转入增加22.79万元，期末减值准备余额为2,766.87万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年年度报告的议案》；
董事会认为：公司2022年年度报告全文及其摘要反应了公司情况，其内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露的公司《2022年年度报告全文》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-028）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度的审计机构，审计费用约为人民币25万元左右。具体内容详见公司同日披露的公司《关于拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-026）。
独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见公司同日披露的《第十届董事会第五次会议独立董事事前认可意见》和《第十届董事会第五次会议独立董事意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益，同意本次会计政策变更。具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的《第十届董事会第五次会议独立董事意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
具体内容详见公司同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》；
具体内容详见公司同日披露的《关于带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的《第十届董事会第五次会议独立董事意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于选举吴涛为公司独立董事的议案》；
董事会同意拟提名吴涛先生为公司独立董事候选人，任期与公司第十届董事会一致（吴涛先生简历附后）。独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的《第十届董事会第五次会议独立董事意见》。公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提报全国股转公司备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于选举张媛媛为公司独立董事的议案》；
董事会同意拟提名张媛媛女士为公司独立董事候选人，任期与公司第十届董事会一致（张媛媛女士简历附后）。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的《第十届董事会第五次会议独立董事意见》。
公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提报全国股转公司备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
公司股票从深圳证券交易所终止上市暨摘牌，并在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌交易，同时因三亚市行政区划变化，公司营业执照住所地址与公司现实际住所地址不一致，公司住所地址将由原“三亚市河东区大东海”变更为“三亚市吉阳区榆海路2号”。根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，同意公司拟修改《公司章程》的部分条款。具体内容详见公司同日披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-025）。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的《第十届董事会第五次会议独立董事意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
同意公司根据《公司章程》修订内容相应修改公司《股东大会议事规则》部分条款。具体内容详见公司同日披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意公司根据《公司章程》修订内容相应修改公司《董事会议事规则》部分条款。具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；
公司拟定于2023年6月8日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023和024）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第五次会议的独立董事意见。
海南大东海旅游中心股份有限公司董事会
二0二三年四月二十四日
附：吴涛、张媛媛简历
吴涛先生，1978年9月出生，硕士研究生学历。曾任国金证券投资银行部高级经理、业务董事、内审委员。2011年至2014年历任上海雷诺尔股份有限公司副总经理、董事会秘书，2014年3月至2018年9月任上海洹涛投资管理有限公司副董事长、副总裁，2015年8月至今任上海和敏投资管理有限公司监事，2018年9月至2020年3月任上海明溪东森投资有限公司总经理，2020年9月起任黑龙江省中瑞医药股份有限公司独立董事。2017年取得独立董事资格证书，自2018年3月起至今任公司独立董事。
截止本公告披露日，吴涛先生未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条之不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未受到中国证监会及其他有关部门处罚和全国股转公司惩戒，其作为公司非独立董事的任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
张媛媛女士，1975年
月出生，本科学历，中国注册会计师。1999年至2006年任德
勤华永会计师事务所审计经理。2007年至今任渤海产业投资基金管理有限公司财务总监。2021年
月取得独立董事资格证书，自2021年7月起至今任公司独立董事。
截止本公告披露日，张媛媛女士未持有公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条之不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未受到中国证监会及其他有关部门处罚和全国股转公司惩戒，其作为公司非独立董事的任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定。