大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 上海联明机械股份有限公司 |
| 资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 |
| 大华核字[2023]009480号 |
上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
| 三、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2023]009480号上海联明机械股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海联明机械股份有限公司（以下简称联明股份）编制的《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》（以下简称“情况说明”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是联明股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对联明股份管理层编制的《情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,联明股份管理层编制的《情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了联
大华核字[2023]009480号审核报告
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明股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供联明股份2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | 张 昕 | |
中国·北京
| 中国·北京 | |||
| 中国注册会计师： | 谢鹏飞 | ||
| 二〇二三年四月二十六日 | |||
情况说明 第1页
上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海联明机械股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、资产重组的基本情况
根据本公司2020年7月14日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，2021年3月3日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]1784号）核准，本公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份63,176,064股购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）100%股权，本次发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司与联明投资于2021年6月4日办理了联明包装股权的资产过户，联明包装于2021年6月4日完成工商变更登记手续，本公司于2021年6月16日完成63,176,064股股票的增发上市。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与联明投资签署的《盈利补偿协议》，联明包装的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。如联明包装交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。联明包装实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。
按照《盈利补偿协议》对联明包装实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对本公司进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对本公司进行补偿。
情况说明 第2页
三、收购资产业绩实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对联明包装2022年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2023]0013740号审计报告。经审计，联明包装2022年度归属于母公司股东的的扣除非经常性损益后的净利润为57,918,278.68元。
| 项目 | 金额（元） |
| 净利润 | 59,176,112.61 |
| 减：非经常性损益 | 1,257,833.93 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 57,918,278.68 |
| 承诺数 | 54,900,000.00 |
| 差异数 | 3,018,278.68 |
| 完成率 | 105.50% |
截至2022年12月31日止，联明包装2022年度业绩承诺已实现。
四、本说明的批准报出
本说明业经本公司全体董事于2023年4月26日批准报出。
上海联明机械股份有限公司
二〇二三年四月二十六日