根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第五届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担保情况的独立意见
经认真核查报告期内公司控股股东及其他关联方资金往来情况以及公司对外担保情况，我们认为：
1、2022年度，公司与控股股东之间严格执行《公司法》、《公司章程》有关规定，严格规范相关资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2、2022年度，公司为全资子公司申请银行授信提供担保，公司为子公司提供的实际单日最高担保金额为19,471.37万元。公司担保事项已根据相关法律法规要求履行必要的审议决策程序，根据被担保人的情况采取风险控制措施，实际担保金额控制在股东大会批准的额度在内，不存在逾期担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司为全资子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经认真审议《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，我们认为：
1、本次利润分配预案结合了中国证监会鼓励企业现金分红的指导意见，综合考虑了公司目前发展情况及未来战略规划，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了全体股东即期利益和长远利益的合理诉求。本次利润分配预案符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，其实施不会造成公司流动资金短缺，
不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
2、一致同意2022年度利润分配预案，并同意将《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》提交2022年年度股东大会审议。
三、关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
经认真审议《关于2023年度独立董事薪酬的议案》和《关于2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：
1、公司提出的独立董事、非独立董事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关薪酬方案有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，提高公司经营管理水平，促进公司长远发展。
2、关联董事在审议涉及独立董事薪酬、非独立董事及高级管理人员薪酬的议案表决时回避表决。议案审议及表决情况符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
3、一致同意公司独立董事、非独立董事及高级管理人员2023年度薪酬事项，并同意将《关于2023年度独立董事薪酬的议案》和《关于2023年度非独立董事薪酬的议案》提交2022年年度股东大会审议。
四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审议公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关部门进行交流，我们认为：
1、公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，督促相关制度在公司各营运环节中到得到有效执行。
2、公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
经认真审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》，我们认为：
1、公司（含子公司）开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。公司根据相关法律法规规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立健全了外汇套期保值业务的审批程序和风险控制体系。本次开展外汇套期保值业务的审批程序符合法律法规以及公司章程的规定。
2、一致同意公司（含子公司）2023年度开展外汇套期保值业务。