证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2023-007
湖南尔康制药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年4月26日以现场会议的方式召开。本次会议的通知于2023年4月16日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事听取总经理孙庆荣先生关于《2022年度总经理工作报告》的汇报，并认真审议下列议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事王军文先生、蒋悟真先生、谭雪先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，具体内容详见中国证监会选定信息披露网站，独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
《2022年度董事会工作报告》需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022年度财务决算报告》
《2022年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
《2022年度财务决算报告》需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 45,757,944.56元，其中母公司实现净利润79,320,148.04元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为1,804,568,511.50 元，母公司累计未分配利润为 715,546,926.81元。公司拟定2022年度利润分配预案为：以总股本2,062,604,870股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利人民币61,878,146.10元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
本次利润分配预案结合中国证监会鼓励企业现金分红的指导意见，综合考虑公司目前发展情况及未来战略规划，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾全体股东即期利益和长远利益的合理诉求，符合《公司章程》规定的利润分配政策。截至报告期末，公司货币资金充足，资产负债率较低，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。
董事会认为：公司2022年度利润分配预案是以公司实际经营结果为依据、充分考虑公司当前发展情况和未来战略规划以及公司经营对资金需求等因素制定的，分配预案符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就此议案发表了独立意见，《关于〈2022年度利润分配预案〉的公告》及独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案以《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022年年度报告》及其摘要
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、编制格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为便于广大投资者更深入了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司将
向投资者征集有关年度报告的相关问题，并采用网络互动方式举行2022年度业绩说明会。
《2022年年度报告》及其摘要、《2022年年度报告披露提示性公告》、《关于举行2022年度业绩网上说明会的通知》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
《2022年年度报告》及其摘要需提交公司 2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2023年第一季度报告全文》
经审议，董事会认为：公司编制和审核2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年第一季度报告全文》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过了《关于2023年度独立董事薪酬的议案》
公司独立董事2023年度的津贴为每年税前人民币15万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
独立董事王军文、蒋悟真、谭雪回避了本议案的表决。
表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、在公司任职的非独立董事2023年度薪酬按照其任职职务的薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事薪酬。
2、公司高级管理人员2023年度薪酬按照其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。
非独立董事帅放文、孙庆荣、施湘燕、赵寻回避了本议案的表决。独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。由于非独立董事薪酬事项需股东大会审议批准，本议案董事会审议通过后，非独立董事薪酬相关事项以《关于2023年度非独立董事薪酬的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
独立董事就此议案发表了独立意见，《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
九、审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司战略规划及实际业务开展需要，公司拟变更相关经营范围，具体内容如下：
| 原经营范围 | 变更后的经营范围 |
化学药品原料药、化工产品、制药专用设备、食品添加剂、化学药品制剂、淀粉及淀粉制品的制造；医药原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；中药提取物生产；中药材加工、收购、销售、仓储；中成药生产；中药饮片加工、销售；中医药研发、推广及服务；中医药文化推广服务；中草药种植；化工产品研发、销售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；机械设备、五金产品及电子产品的批发；通用机械设备的零售；保健食品的研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 化学药品原料药、化工产品、制药专用设备、食品添加剂、化学药品制剂、淀粉及淀粉制品的制造；医药原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；中药提取物生产；中药材加工、收购、销售、仓储；中成药生产；中药饮片加工、销售；中医药研发、推广及服务；中医药文化推广服务；中草药种植；化工产品研发、销售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；机械设备、五金产品及电子产品的批发；通用机械设备的零售；保健食品的研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 许可项目：药品生产；食品添加剂生产；食品生产；药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子专用材料研发、制造、销售；高纯元素及化合物销售；有色金属合金制造、销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；制药专用设备制造；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；中药提取物生产；中草药收购；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：上述变更内容除加粗部分变更外，其他内容根据工商经营范围登记新要求进行调整。公司变更的经营范围最终以工商核准登记文件为准。
根据经营范围变更事项，公司对《公司章程》的第十四条内容进行同步修订，
具体内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
第十四条 公司的经营范围为：化学药品原料药、化工产品、制药专用设备、食品添加剂、化学药品制剂、淀粉及淀粉制品的制造；医药原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；中药提取物生产；中药材加工、收购、销售、仓储；中成药生产；中药饮片加工、销售；中医药研发、推广及服务；中医药文化推广服务；中草药种植；化工产品研发、销售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；机械设备、五金产品及电子产品的批发；通用机械设备的零售；保健食品的研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 第十四条 公司的经营范围为：化学药品原料药、化工产品、制药专用设备、食品添加剂、化学药品制剂、淀粉及淀粉制品的制造；医药原料、医药辅料、药用胶囊、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂的销售；药用辅料、药用胶囊的生产；中药提取物生产；中药材加工、收购、销售、仓储；中成药生产；中药饮片加工、销售；中医药研发、推广及服务；中医药文化推广服务；中草药种植；化工产品研发、销售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；机械设备、五金产品及电子产品的批发；通用机械设备的零售；保健食品的研发；药品、医疗器械互联网交易服务；互联网药品交易；药品、医疗器械互联网信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 公司的经营范围为：许可项目：药品生产；食品添加剂生产；食品生产；药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子专用材料研发、制造、销售；高纯元素及化合物销售；有色金属合金制造、销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；制药专用设备制造；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；中药提取物生产；中草药收购；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
修订后的《公司章程（2023年4月）》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。《公司章程（2023年4月）》中修订的经营范围最终以工商核准登记文件为准。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过了《投资者关系管理制度》
为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定本制度。
《投资者关系管理制度》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为满足日常经营及资金管理需求，公司（含子公司）计划在2023年度开展外汇套期保值业务，任一时点的交易金额不超过6,000万美元或等值外币金额，2023年度内可循环使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，提请股东大会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署或授权签署外汇套期保值业务相关合同。
本次开展外汇套期保值业务，是为了规避和防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高公司应对外汇波动风险能力，增强公司财务稳健性，更好地维护公司及全体股东的利益。
独立董事就此议案发表了独立意见，《关于开展外汇套期保值业务的公告》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》及独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月18日（星期四）下午14：30在公司办公楼一楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，会期半天。会议将审议如下议案：
1、《2022年度董事会工作报告》
2、《2022年度监事会工作报告》
3、《2022年度财务决算报告》
4、《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》
5、《2022年年度报告》及其摘要
6、《关于2023年度独立董事薪酬的议案》
7、《关于2023年度非独立董事薪酬的议案》
8、《关于2023年度监事薪酬的议案》
9、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
10、《关于开展外汇套期保值业务的议案》公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。《关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日