公告编号：2023-043证券代码：832651 证券简称： 天罡股份 主办券商：民生证券
威海市天罡仪表股份有限公司2023年员工持股计划管理办法
本管理办法经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议和2023年第一次职工代表大会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本管理办法的主要内容，分章节列示：
威海市天罡仪表股份有限公司2023年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“天罡股份”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》 （以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引》）、《全国中小系统股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称《业务指南》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《威海市天罡仪表股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称《员工持股计划》）的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为：（1）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
公告编号：2023-043起，促进公司长期、持续、健康发展；（2）显示公司管理层对公司未来发展的信心，提高公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展。第三条 员工持股计划基本原则公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
1、 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
2、 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、 员工持股计划参与对象的法律依据
本员工持股计划的参与对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
二、 员工持股计划参与对象的确定标准
1、员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的在职员工，包括包括高管、核心员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司签署劳动合同。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得参与本员工持股计划所必须的资金来源。
4、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象。
（1） 最近三年内被证券交易所或全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或全国中小企业股份转系统予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（3） 具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；该等情形具体包括：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产
公告编号：2023-043清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（4） 相关法律、法规、规范性文件规定不得参与公司员工持股计划的；
（5） 中国证监会及股转公司认定的其他情形。
如在员工持股计划实施过程中，参与对象出现以上任何规定不得参与员工持股计划的情形，公司将按员工持股计划规定的退出机制终止其参与员工持股计划的权利，并根据员工持股计划的相关规定处置。
第五条 员工持股计划的资金及股票来源
一、 资金来源
本次员工持股计划的总份额不超过2000.00万份，资金总额不超过2000.00万元。
本次员工持股计划的资金来源为：员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源，家庭合法收入，以及借款取得的自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
员工持股计划参与对象必须本人实名购买，不允许私下代持、转让认购权益。如有违反，按员工持股计划约定的退出机制，员工持股计划参与对象需将所持份额转让给符合员工持股计划参与对象认定条件的员工。由此引起的法律纠纷和费用由违反者个人承担。
参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参与对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
二、 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票不超过106.5万股，占发行后公司总股本比例不超过1.75%，股票来源及数量、占比情况如下：
| 股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划总规模比例（%） | 占发行后公司总股本比例（%） |
| 公开发行股票并在北京证券交易所上市的战略配售股票 | 1,065,000 | 100 | 1.75 |
三、 股票受让价格及合理性
本次员工持股计划设立后，将参与公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的战略配售股票。根据《威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书》，本次公开发行采用发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。本次员工持股计划不参与询价及价格的确定过程，以本次公开发行的确定的发行价格为最终参与价格。最终发行价格在取得中国证监会同意注册的书面文件后，由公司、主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求确定。本次员工持股计划受让公司股票的价格为公司、主承销商确定的用于公开发行的价格，与其他在本次公开发行中参与投资的投资者购买的价格相同，其定价过程具有合理性。董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
第三章 员工持股计划的设立形式和管理模式
第六条 设立形式与管理模式
一、 设立形式与管理模式
本次员工持股计划以参与对象通过直接持有员工持股计划载体合伙份额而间接持有公司股份的形式设立。目前持股平台合伙企业尚在设立中，其具体信息以市场监督管理部门核准为准。该合伙企业将满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定。该合伙企业设立完成后，公司将及时以临时公告形式披露合伙企业基本信息。参与对象通过员工持股计划载体合伙份额间接持有公司股票不超过2000万股，不超过公开发行后公司总股本的1.75%。
本员工持股计划采用公司自行管理的模式。
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划的实施、变
公告编号：2023-043更和终止。董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。独立董事应当对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表独立董事意见。本员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。由员工持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督持股计划的日常管理。
第七条 持有人会议或其他组织
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(一) 持有人会议审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员。
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长。
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及资金解决方案。
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》。
5、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理。
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配。
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(二) 持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集、主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。
(三) 持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集、主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
5、持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
6、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但本次员工持股计划的变更、存续期的延长，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。
7、持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
9、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第八条 管理委员会或其他管理机构
员工持股计划设管理委员会。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举产生。在持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。
（一）管理委员会的组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会的选任程序
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
1、征集候选人
（1）首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案。
（2）持有人会议召集人应在会议召开前3个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
（3）单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、选举管理委员会委员
（1）选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。
（2）持有人所持每1计划份额有1票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。
（三）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使的职责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、负责与资产管理机构等方的对接工作；
5、依据授权对持股计划的员工名单、分配比例进行调整；
6、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
7、负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
8、代表全体持有人签署相关文件；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任的职权
管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知可采用邮件、电话、传真等方式。
会议通知至少包括以下内容：
1、会议日期和地点（非现场方式则无需通知地点）；
2、拟审议的事项（会议提案）；
3、会议表决所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第九条 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利
1、通过合伙企业了解公司的经营状况和财务状况。
2、依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业财产份额。
3、按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权。
4、自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应表决权。
5、选举本员工持股计划持有人代表。
6、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
7、在合伙企业解散清算时参与合伙企业财产的分配。
8、法律法规、《公司章程》、本员工持股计划及合伙协议规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定，服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议，以及本员工持股计划项下的协议等文件。
3、应当按照本员工持股计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜。
4、认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但本计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利。
5、持有人因本计划获得的收益，应按国家税法缴纳个人所得税及其他税费。
6、持有人不得从事损害或可能损害员工持股计划或公司利益的活动。
7、持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密。
8、持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务。
9、法律、法规、本员工持股计划规定的其他相关权利义务。
第十条 合伙企业
本次员工持股计划以参与对象通过直接持有员工持股计划载体合伙份额而间接持有公司股份的形式设立。目前持股平台合伙企业尚在设立中，其具体信息以市场监督管理部门核准为准。该合伙企业将满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定。
第十一条 股东大会授权董事会事项
本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划，并制定相关的管理规则。
2、授权董事会决定本期员工持股计划的股票来源、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等。
3、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁等事宜。
4、授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议。
5、若未来相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的法规政策对本期员工持股计划作出相应调整。
6、授权董事会对本期员工持股计划作出解释。
7、授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本期员工持股计划相关的事宜。
8、在不违反相关法律法规的情况下，授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要、恰当或合适的其他事宜，但法律法规明确规定需由股东大会行使的权利
公告编号：2023-043除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第四章 员工持股计划的存续期限与锁定期限第十二条 存续期限员工持股计划的存续期限为60个月。
1、本期员工持股计划的存续期自股票登记至合伙企业名下之日起计算。本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划存续届满前，经持有人会议通过并由董事会提交股东大会审议通过后将所持有的公司股票全部出售完毕，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明到期的员工持股计划持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第十三条 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为36个月。锁定期满后，解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
| 第一个解锁期 | 36个月 | 100 |
| 合计 | - | - |
本员工持股计划通过参与公司公开发行股票并在北交所上市的战略配售股票的方式完成标的股票的购买，本次员工持股计划存在以下锁定期安排：1、自本计划设立之日起36个月内锁定；2、自本计划参与公司本次公开发行股票上市之日起12个月内锁定。在上述锁定期内，本次员工持股计划持有的公司股票不得交易。在锁定期内，工商登记的股东/合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行股东/合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。如果中国证监会和/或北交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或
公告编号：2023-043北交所的规定执行。本期员工持股计划因参与本次公开发行战略配售获得的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第十四条 绩效考核指标本次员工持股计划不存在绩效考核指标。第十五条 员工持股计划的交易限制员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终。
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
3、自有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后之日内。
4、中国证监会及北京证券交易所规定的其它期间。
第五章 员工持股计划的变更、调整、终止及权益处置办法
第十六条 员工持股计划的变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的调整
本次员工持股计划的调整按照员工持股计划的变更及相关约定办理。若在员工持股计划公告当日至完成股票登记期间，公司发放现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券、发放融资等事项时，本计划参与北交所上市战略配售的份额和价格将随之调整。
1、当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，参与对象仍需执行本计划。
2、本计划持有公司股票的调整方式和程序如下：
A.资本公积金转增股份、派送股票红利、配股派息、股票拆细Q=Q
×（1+n）其中：Q
为调整前持有的公司股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、配股派息、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后持有的公司股票数量。
B.缩股Q=Q
×n其中：Q
为调整前持有的公司股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后持有的公司股票数量。
3、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划有权按增发方案认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）。
上述调整及其他未列示的方式和要求仅为列示说明，具体执行以届时公司发布相关方案及规则为准。
第十八条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划存续届满前，经持有人会议通过并由董事会提交股东大会审议通过后将所持有的公司股票全部出售完毕，本持股计划可提前终止。
第十九条 持有人权益的处置
（一）本期员工持股计划的资产构成
本期员工持股计划的资产构成如下：
1、公司股票。
2、现金存款和应计利息。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，将其持有的本员工持股计划中的份额按照认购价格或持有份额对应资产净值孰低强制转让给管理委员会指定的其他持有人。
（1）持有人辞职或擅自离职的。
（2）持有人在劳动合同/劳务合同到期后未续签劳动合同/劳务合同的。
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同/劳务合同的。
（4）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人权益的其他情形的处置
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）其他未在员工持股计划方案中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。
3、在锁定期届满的存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额经管理委员会批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
（三）持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配，也不得擅自转让其持有的本员工持股计划的份额。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
5、在本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，由管理委员会按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
6、自员工持股平台取得公司股票之日起，若公司股东大会通过了利润分配方案，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，在员工持股平台收到公司分配的现金红利之日起的30日内，由管理委员会按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）本期员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，由管理委员会按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第二十条 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起
公告编号：2023-04330个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按持有人所持份额比例进行财产分配。
第六章 员工持股计划履行的程序第二十一条 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。监事会对拟参与对象进行核实，就拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
4、董事会及职工代表大会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、主办券商应就员工持股计划草案出具合法合规专项意见。
6、公司将按照相关股东大会召集及审议程序审批本期员工持股计划。
7、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后、公司本次公开发行并在北交所上市获得中国证监会注册通过的，根据公司在北交所公开发行的安排参与战略配售股票认购。
第七章 附则
第二十二条 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行事项经全国股转公司审查通过后方实施。
第二十三条 合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及合伙企业不承担责任。
第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而
需缴纳的相关税费由持有人自行承担。合伙企业有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应缴纳的个人所得税及其他税费。
第二十五条 董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。第二十六条 持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。第二十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、持有人代表和持有人另行协商解决。
本员工持股计划的最终解释权属于公司董事会。
威海市天罡仪表股份有限公司
董事会2023年4月26日