股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－019
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议通知于2023年4月14日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2023年4月25日下午在公司二楼会议室召开。会议应参会董事8名，实际参会董事7名，董事何明因公出差未能出席本次会议，全权委托潘建华代为行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长潘建华先生主持，经董事审议各议案后形成以下决议：
1、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2022年年度股东大会审议。
2、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
3、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于<公司2022年年度报告全文及其摘要>的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度
报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
4、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2022年度财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。
5、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2023年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2023年度财务预算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。
6、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-021）。
董事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司2022年年度股东大会审议。
7、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度利润分配预案的公告》（临2023-022）。
董事会同意将利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。
8、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2023年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币10万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。
9、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于外部董事、监事津贴标准的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付外部董事、监事津贴的相关情况，公司2023年度拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监事支付的津贴为人民币3万元（含税）。外部董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会
审议。
10、会议审议《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于购买董监高责任险的公告》（临2023-023）。本议案与全体董事有利害关系，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。
11、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》（临2023-024）。
12、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》（临2023-025）。
13、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度内部控
制评价报告》。
14、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司独立董事2022年度述职报告》。
15、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
16、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的公告》（临2023-026）。
17、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司募集资金管理制度》。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。
18、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
19、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。
（2）发行方式和发行时间
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。
（3）发行对象和认购方式
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。
（5）发行数量
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。
（6）限售期
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。
（7）募集资金总额及用途
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。
（8）未分配利润的安排
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。
（9）上市地点
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。
（10）本次发行股东大会决议有效期
会议以4票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。
20、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-027）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
21、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
22、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
23、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-028）。
24、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-029）
25、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-030）。
26、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况
下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
27、在关联董事潘建华、王百通、沈红梁、何明回避表决的情况下，以4票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-031）。
28、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-032）。
29、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《轻纺城未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》（临2023-033）。
30、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2023年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-036）。
鉴于本次向特定对象发行股票相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日