浙江中国轻纺城集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则第一条 为规范浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称集团公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，制定本实施细则。
第二条 本实施细则适用于集团公司本部实施配股、增发新股等方式所募集资金的使用管理。
第三条 本实施细则所称募集资金系指集团公司通过公开发行证券（包括配股、增发新股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括集团公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 集团公司的董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 集团公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 管理职责
第六条 集团公司内部成立项目投资领导班子，主要负责募投项目调查、申报、筹建等方面的协调工作；
第七条 部门职责
（一）投资证券部是募投项目投资的职能部门，主要职能是：调查论证募投项目可行性，并组织专家进行研讨，拟写可行性报告；对拟投资的项目向上级有关部门申报材料，进行立项申批工作，以获得合法的投资权限；参与募投项目建设前期的规划、设计等工作；检查督促基建项目的进度、质量，促进募投项目筹建的早完工、早投产、早出效益；
在募集资金使用管理中，投资证券部同时负责联络上海证券交易所等证券监督部门，配合公司做好募集资金使用定期报告和临时报告的编制披露工作，以及公司拟变更募投项目时的信息披露工作，并协调好与监管部门之间的关系。
（二）计划财务部是管理募集资金的职能部门，主要职能是：负责募集资金的划款到帐；合理调度各项目各个阶段所需资金；加强对尚未投入项目资金的管理，不得将资金非法使用；对已投入的资金实行定期检查等；
在募集资金使用管理中，计划财务部负责对募集资金使用情况进行会计核算；帮助新设公司及时建立财务帐套体系，并加强对财会人员的岗位培训；对募集资金使用效果进行持续财务跟踪和财务分析。
（三）审计监察部是监督募集资金使用情况的专业部门，主要职能是：审计募集资金的划入到帐情况；对投入项目的资金严格把关，检查其审批制度的执行情况；对项目资金使用过程中的各个环节进行追踪督查。
第八条 在募集资金使用过程中，严格实行审批制度，凡对项目用资金，在召开总经理办公会议基础上，由集团公司董事长进行最终审批。
第三章 募集资金存储
第九条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 在募集资金到账后一个月内，集团公司应当与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：
（一）集团公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向上市还是提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（四）集团公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐公司或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）集团公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
在上述协议签订后2个交易日内应报告上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构/独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，集团公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十一条 保荐机构或独立财务顾问发现集团公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第四章 募集资金使用
第十二条 集团公司使用募集资金遵循如下要求：
（一）对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并经董事会决议，在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条 集团公司募集资金原则上用于主营业务。使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，须经集团公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，必须符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，须经集团公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，集团公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，须经集团公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，须投资于主营业务，并比照适用本办法第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，须经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后集团公司方可使用节余募集资金。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金投向变更第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。第二十四条 募集资金按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。集团公司募投项目发生变更的，经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但须经集团公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
集团公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 拟变更募投项目的，在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，可参照相关规则的规定进行披露。第二十七条 集团公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十八条 集团公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
集团公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十九条 集团公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，须在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，集团公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。集团公司予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还须公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十二条 本细则接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、国资相关规定、上海证券交易所的有关规则以及集团
公司章程的约束。本制度未尽事宜，遵照法律、法规及集团公司其他有关规章制度执行。
第三十三条 本细则经集团公司董事会审议通过之日起生效。