股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－020
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议通知于2023年4月14日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2023年4月25日下午在公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司监事会主席陈雄健先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2022年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于<公司2022年年度报告全文及其摘要>的议案》，同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2022年12月
31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。
3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度财务决算报告》，同意将《公司2022年度财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2023年度财务预算报告》，同意将《公司2023年度财务预算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2022年度审计报酬的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-021）。
监事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司2022年年度股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）
7、审议《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
本议案与全体监事有利害关系，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。
8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》（临2023-024）。
9、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，认为日常关联交易价格按照公开市场价确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事会审计委员会认为公司日常关联交易是公司开展日常经营所需，关联交易价格以市场价格确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规，合法有效。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》（临2023-025）。
10、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》，监事会认为该报告客观真实地反映了公司内部控制设计和执行情况。具体内容请见公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
11、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的公告》（临2023-026）。
12、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
13、会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。
（2）发行方式和发行时间
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。
（3）发行对象和认购方式
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。
（5）发行数量
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。
（6）限售期
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。
（7）募集资金总额及用途
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。
（8）未分配利润的安排
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。
（9）上市地点
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。
（10）本次发行股东大会决议有效期
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。
14、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-027）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
15、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体
内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
16、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
17、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-028）。
18、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-029）。
19、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-030）。
20、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内
容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-031）。
21、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-032）。
22、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《轻纺城未来三年（2023-2025）股东回报规划的公告》（临2023-033）。
在全面审核公司2023年度向特定对象发行股票的相关文件后，监事会认为：
（一）关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
（二）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件；
（三）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公
司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规
定；
（四）本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益；
（五）公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告；
（六）公司控股股东开发经营集团作为本次发行的认购对象之一，本次发行构成关联交易，公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议，我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；
（七）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；
（八）公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全
和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；
（九）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○二三年四月二十七日