| 证券代码：600790 | 证券简称：轻纺城 |
浙江中国轻纺城集团股份有限公司Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd（浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦）
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东开发经营集团在内的不超过35名特定投资者。其中，开发经营集团拟认购金额为不低于10,000.00万元，最终认购股份数量由开发经营集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除开发经营集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除开发经营集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。
开发经营集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购
本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，开发经营集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为轻纺城本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会的同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过439,737,000股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目 | 480,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 480,000.00 | 200,000.00 |
6、鉴于开发经营集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，开发经营集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”
其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者关注。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
9、本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会已制定《关于向特定对
象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。10、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司提示投资者关注，本预案中公司对每股收益等财务数据的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
目 录公司声明 ···················································································· 1重大事项提示 ·············································································· 2目 录 ························································································ 6释 义 ························································································ 8第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ········································ 9
一、公司基本情况 ································································· 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ······································ 9
三、本次发行对象与公司的关系 ·············································· 14
四、本次向特定对象发行方案概要 ··········································· 15
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ······························· 19
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ················ 19
七、本次向特定对象发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ···· 19
八、本次向特定对象发行的审批程序 ········································ 19第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ································· 21
一、发行对象基本情况 ·························································· 21
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ·································· 23第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ··························· 28
一、本次募集资金使用计划 ···················································· 28
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ······················ 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ························· 33
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ·································· 33第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析························ 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况 ····························································· 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况······························································································· 35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ·············································· 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ·········· 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 · 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ··········································· 36第五节 公司利润分配政策及其执行情况 ·········································· 38
一、公司利润分配政策 ·························································· 38
二、最近三年公司利润分配情况 ·············································· 40
三、最近三年未分配利润使用情况 ··········································· 40
四、公司未来三年股东分红回报规划 ········································ 40第六节 董事会声明及承诺事项 ······················································ 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ······················································································ 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ······························································································· 45
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、轻纺城 | 指 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 本次浙江中国轻纺城集团股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司股东大会 |
| 本预案 | 指 | 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 开发经营集团、控股股东 | 指 | 绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》、公司章程 | 指 | 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》 |
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 轻纺城 |
| 股票代码 | 600790 |
| 注册资本 | 146,579.0928万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘建华 |
| 成立日期 | 1993年4月26日 |
| 上市时间 | 1997年2月28日 |
| 注册及办公地址 | 浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦 |
| 邮编 | 312030 |
| 公司电话 | 0575-84118279 |
| 公司传真 | 0575-84116045 |
| 电子邮件 | mxf@qfcgroup.com |
| 公司网站 | www.qfcgroup.com |
| 经营范围 | 运输服务（限分支机构经营）。 市场开发建设,市场租赁,市场物业管理,劳动服务,纺织原料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售,室内外装潢,咨询服务,纺织品生产,以下限分支机构经营:仓储（不含危险品）、停车服务。 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
产业型专业市场是相关产业人员集聚、产品流通的基础性平台，是支持产业链发展壮大和社会经济稳定的民生性行业。数字化产业型专业市场及配套物流仓
储设施高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息等服务功能，是延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑之一，对加快线上线下产业融合、构建国际国内双循环具有重要意义，在构建现代流通体系、促进形成高效交易市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着重要作用。当前我国数字化专业市场及配套物流仓储设施整体仍处于升级发展期。各级政府支持政策的加持，纺织行业深厚的积淀和持续的产业升级，电商行业的稳定发展和新业态新模式的涌现，都将驱动数字化专业市场及配套物流仓储设施整体需求的增长。
1、各级政府频出支持政策以加快现代物流仓储设施发展
国务院办公厅2022年5月发布《“十四五”现代物流发展规划》，提出统筹谋划物流设施建设、服务体系构建、技术装备升级、业态模式创新，促进现代物流与区域、产业、消费、城乡协同布局，构建支撑国内国际双循环的物流服务体系，以数字化、网络化、智慧化为牵引，深化现代物流与制造、贸易、信息等融合创新发展。到2025年，基本建成供需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色的现代物流体系。
浙江省发改委印发的《浙江省现代物流业发展“十四五”规划》，提出大力发展物流新基建，加快数字化物流基础设施建设，推动港口码头、货运场站、物流园区、物流中心等智慧化改造，打造智慧港口、智慧口岸、智慧园区、数字仓库等设施网络。到2025年，全省物流基础设施、组织效率和供应链管理水平明显提升，物流国内国际影响力进一步增强，全省物流业增加值达到8,800亿元，占全省GDP比重达10.5%以上。
绍兴市发改委2022年10月发布关于《绍兴市加快现代服务业高质量发展若干政策细则》的解读，提出加快新兴服务业特色化发展，调整优化运输结构、支持物流企业提档升级、培育壮大电商主体、鼓励发展电商直播、鼓励电子商务示范创建等。
数字化专业市场及配套物流仓储设施在产业链中的地位日益突出，对市场经
济发展具有明显促进效用，正得到各级政府的高度重视，并予以积极推进和鼓励。
2、深厚的纺织工业基础产生巨大的市场需求
纺织业长期以来都是我国国民经济的支柱型产业和重要的民生行业，是我国国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加收入、促进城镇化、促进消费等方面发挥着重要作用，是国民经济中的稳定器、压舱石。2022年，我国纺织服装产品累计出口额3,233.4亿美元，同比增长2.6%。其中，纺织品出口额1,479.5亿美元，同比增长2.0%；服装出口额1,754亿美元，同比增长
3.2%。我国纺织品服装出口总额再创新高，连续第三年保持在3,000亿美元以上。
“世界纺织看中国，中国纺织看绍兴”。绍兴是名副其实的纺织之都，是世界纺织产业发展的风向标。绍兴现代纺织产业集群，从业机构和人数众多，平台成熟，产品丰富，已形成涵盖上游的 PTA、聚酯、纺丝，中游的织造、染整，下游的服装、服饰、家纺，以及配套的纺织印染机械、染料、纺织新材料等较为完整的全产业链，位居全国乃至世界前列。据2022年绍兴市国民经济和社会发展统计公报显示，2022年绍兴市纺织品及服装出口达1,690亿元，同比增长达16.8%。
我国纺织行业底蕴深厚，发展稳定，产业集群优势明显，结构优化升级，持续推动着现代化纺织专业市场与物流仓储设施的不断开发建设。
3、电商业态创新赋予行业持续的增长动力
我国网络零售市场总体稳步增长，据国家统计局数据显示，2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4%。其中，实物商品网上零售额11.96万亿元，同比增长6.2%。
其中，跨境电商行业高速发展，特别是在后疫情时代，随着全世界的人民的消费观念从线下逐渐转移到线上所形成的不可逆趋势，我国作为经济复苏最快的国家之一，跨境电商进出口贸易发展如火如荼。据海关数据显示，2022年我国跨境电商进出口（含B2B）2.11万亿元，同比增长9.8%。其中，出口1.55万亿元，同比增长11.7%，进口0.56万亿元，同比增长4.9%。随着社交媒体、自媒体、电商直播等新营销渠道的兴起，电商的商业模式也在不断更新迭代，为行业发展
带来源源不断的活力。据商务部对重点电商平台监测数据显示，2022年累计直播场次超1.2亿场，累计观看超1.1万亿人次，直播商品超9500万个，活跃主播近110万人。
跨境电商、直播电商等新业态新模式彰显了强大的经济活力，推动了网购市场的迅猛发展，有效推进线上线下产业互动，协力打通国内国外双循环，直接推动对现代化专业市场及仓储物流设施的需求增长。
4、数字化和信息化升级已成为行业发展趋势
当前在商品流通领域，移动互联网、大数据、云计算、物联网等新技术正得到广泛应用。网络货运、数字仓库、无接触配送等“互联网+”高效物流新模式不断涌现，自动分拣系统、无人仓、无人码头、无人配送车、物流机器人、智能快件箱等技术装备加快应用。数字化和信息化升级，使专业市场货物集散各环节的运营效率都得到显著提升。
同时，运用数字化技术进行辅助管理也已成为提升企业管理水平的核心手段之一。商品采购、存放、销售等各个流通环节产生的海量数据已逐步成为企业重要的经营财富。数字化技术基于大数据的宏观角度，发挥数据的智慧，能够及时监测市场及物流仓储设施内各个商家，甚至各类产品的详细经营情况，为市场运营和管理服务提供最精准的参考，显著提升企业精益管理和智能决策能力，提高市场服务质量，持续改善企业的经营管理效率。
整体而言，当前数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业界已经形成了基本共识。现代信息技术、新型智慧装备广泛应用，现代产业体系变革深入推进，既为专业市场及物流仓储设施的创新发展注入新活力，也要求加快现代化市场及物流仓储的数字化、网络化、智慧化赋能，打造科技含量高、创新能力强的智慧市场及物流新模式。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住行业发展机遇，提高公司综合竞争力
当前各级政府对于现代化专业市场及配套物流仓储设施建设给予较大的政策支持力度，跨境贸易及电商行业的稳步发展提供了可预期的市场需求。浙江中国轻纺城集团股份有限公司作为全国最大的纺织面料专业市场经营集团，在全国市场经营领域发挥龙头引领作用，是省市打造“重要窗口”的排头兵，对于行业的发展建设及创新提升应起到示范和引领作用。本次发行系公司积极响应政府政策号召，抓住行业发展机遇，加快推进数字化专业市场及智慧物流仓储建设的重要措施。本次发行的顺利完成，将有助于公司进一步完善业务布局，扩大经营规模，夯实发展基础，为业务储备和拓展提供更充分保障，提高公司综合竞争力，巩固公司在行业内的竞争优势。
2、推动数字赋能，实现公司战略升级
新一轮科技革命要求加快专业市场与现代物流仓储设施的技术创新与业态升级，构建智慧商品流通平台是建设现代市场及物流体系的必然之路。在“数字中国”的大战略背景下，推进物流标准化、信息化建设，运用互联网、物联网提升轻纺城市场及仓储物流设施自动化、智能化水平，加快轻纺城从货物集散平台向智能仓储物流中心转型是公司长期以来的重要目标。
本次发行是公司推进数字赋能，实现战略升级的重要助力。本次发行的完成，将有效支持公司纺织专业市场和物流仓储设施的数字化和信息化建设，保障公司对自动化、智能化设备和数字技术的投入，大大提升产品流通效率与服务质量，有利于公司打造以信息技术为核心的多维度、全覆盖、信息化、高效率的物流及交易市场。
3、完善产业配套，助推产业链良性循环
现代化专业市场及配套仓储物流设施作为服务性产业，是一个地方十分重要的投资环境，是产业链上下游所依赖的基础性设施。传统的交易及物流市场存在
设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、数字化和信息化发展缓慢、市场规模及仓储容量有限、信息及货物流转速度慢等问题，难以满足市场经营商家在新业态新模式涌现的市场环境下高效货物流转的需求。
借助本次发行契机，公司将建设集信息交互、现代仓储、联托运、配套服务等功能于一体的现代物流仓储设施，汇聚电子商务、电子信息、科技研发、展示传播、货运代理等多类型产业，为产业链上下游企业提供一站式服务。本次募集资金投资项目的顺利实施能够进一步提升轻纺城市场服务质量，完善物流运输网络，改善营商环境，为跨境贸易、直播电商等产业提供更良好的配套服务，解决产业链对高标准市场、高效率仓储物流设施需求的当务之急。同时，产业链上下游的持续发展，亦将助力公司经营效益的提升，形成产业链良性循环。
4、改善公司资本结构，增强资金实力
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金难以满足公司可持续发展的需求。本次向特定对象发行股票募集资金能够缓解公司因大额项目投资建设支出可能导致的资金缺口，有效改善公司的财务状况。
本次发行后，公司的资本结构将进一步改善，充分体现并发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，增强公司资金实力，提高公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为主营业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
三、本次发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象包括开发经营集团在内的不超过35名的特定投资者。除开发经营集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，开发经营集团直接持有公司37.75%的股份，为公司控股股东。发行对象的具体情况请详见“第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”。除公司控股股东开发经营集团以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东开发经营集团在内的不超过35名特定投资者。其中，开发经营集团拟认购金额不低于10,000.00万元，最终认购股份数量由开发经营集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除开发经营集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除开发经营集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞
价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。
开发经营集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，开发经营集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为轻纺城本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过439,737,000股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期
鉴于开发经营集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，开发经营集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过轻纺城已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”
其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目 | 480,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 480,000.00 | 200,000.00 | |
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次发行对象之一为开发经营集团，开发经营集团系公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须回避表决。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，开发经营集团持有公司37.75%的股份，为公司控股股东。绍兴市柯桥区人民政府间接持有公司33.98%的股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东仍为开发经营集团，公司实际控制人仍为绍兴市柯桥区人民政府。
七、本次向特定对象发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次发行方案；
2、国资主管部门审批本次交易方案；
3、上交所审核通过本次交易方案；
4、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册；
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股票发行和上市事宜。
本次发行能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东开发经营集团在内的不超过35名特定对象。除开发经营集团外，其他发行对象暂未确定。开发经营集团的基本情况如下：
（一）基本信息
| 公司名称 | 绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司 |
| 公司英文名称 | Shaoxing Keqiao China Textile City Market Development Management Group Co., Ltd. |
| 注册资本 | 20,200万元人民币 |
| 法定代表人 | 鲁麓树 |
| 成立日期 | 2003年7月2日 |
| 注册及办公地址 | 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意大厦21楼 |
| 统一社会信用代码 | 91330621751928352D |
| 经营范围 | 一般项目：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理；自有房屋租赁；广告经营；物业管理；股权投资；股权投资基金管理；工程代建；房地产开发经营；城市综合开发；旧城改造；土地综合开发利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，开发经营集团股权结构如下：
（三）主营业务发展情况
开发经营集团为柯桥区政府控制的国有企业，旗下子公司涵盖市场经营业务、水务业务、城市基础设施建设业务和其他业务四个板块。最近三年开发经营集团主营业务未发生重大变更。
（四）最近一年简要财务数据
开发经营集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,083,451.15 |
| 负债总额 | 1,025,727.99 |
| 所有者权益 | 57,723.16 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,975.55 |
| 营业利润 | -7,931.71 |
| 净利润 | -7,972.29 |
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
截至本预案公告日，开发经营集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，开发经营集团仍为轻纺城的控股股东，开发经营集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系不会发生变化，开发经营集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行新增同业竞争。
2、关联交易情况
本次向特定对象发行股票之发行对象中，开发经营集团为公司的控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。对于公司与开发经营集团及其关联方之间的关联交易，公司已按照相关法律、法规的规定，履行了相应的审批程序并及时披露。本次发行后，若新增关联交易，公司将继续按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前24个月内，上市公司与开发经营集团之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与开发经营集团之间未发生其他重大交易。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
发行人（甲方）：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
认购人（乙方）：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
（二）认购方式、认购价格及认购总金额
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
2、认购价格
(1) 乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
(2) 最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。
(3) 乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
(4) 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）。
（三）认购股份数量
1、乙方认购甲方本次发行的股票数量，按照如下方式计算：
认购股票数量=认购金额／发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
3、甲方本次发行的 A 股股票每股面值人民币1元。
（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
（五）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六）限售期
1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
(1) 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
(2) 乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；
(3) 上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；
(4) 法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本条第一款的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）协议的终止
1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
(1) 本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
(2) 双方协商一致同意终止本协议；
(3) 本次发行因任何原因未获证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施；
(4) 根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及
保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
2、上述第七条第一款任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
（十）不可抗力
1、本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履行或终止履行。
2、若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
3、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
4、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目 | 480,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 480,000.00 | 200,000.00 | |
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于“柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”。
（一）项目基本情况
“柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”为新建项目，拟实施主体为绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，实施地点为浙江省绍兴市柯桥区杭绍台高速东侧，钱滨线以南区块。本项目拟投资 480,000.00万元，计划建设交易市场及配套服务区、保税物流区、物流仓储区三大模块，形成集产业集聚、电子商务、国际贸易、智慧物流仓储为一体的国际化现代物流港。
（二）本次募集资金投资项目的必要性
1、响应政府政策号召，巩固公司市场优势地位
从《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》到《国家物流枢纽布局和建设规划》，再到国务院《“十四五”现代物流发展规划》，国家频出重磅政策规划支持智慧物流仓储设施建设。智慧物流设施建设和升级改造已成为政府及行业的下一步重点布局。浙江中国轻纺城集团股份有限公司作为全国最大的纺织面料专业市场经营集团，在全国市场经营领域发挥龙头引领作用，是省市打造“重要窗口”的排头兵，对于行业的发展建设及创新提升应起到示范和引领作用。本次募集资金投资项目积极响应政府政策号召，抓住行业发展机遇，通过产业链集聚、数字化升级、业态模式创新等，提升市场产品的流通效率和质量，扩大公司经营规模，保证持续稳定的现金流收入，增厚主营业务经营收益，完善物流体系建设，巩固公司市场优势地位。
2、建设智慧市场及物流仓储体系，有序推进公司“数字化”战略
绍兴地区目前仓储设施以传统仓库为主，在现代化物流仓储设施方面，市场供给仍严重不足。在当前市场环境下，仓储物流设施必将进行智慧化改造升级。打造畅通、便捷、低价、高效的智慧物流仓储设施已成为数字化专业市场及现代物流仓储体系建设的重中之重。
本次募集资金投资项目将纺织业和服务业高效融合，以信息技术为核心打造全流程数字化、智能化的物流港，集产业集聚、电子商务、国际贸易、智慧物流仓储为一体的纺织产业发展服务平台，形成了纺织贸易完整的产业链。同时通过提升信息、物料、资金、产品等配置流通效率，推动制造、销售、消费信息交互和流程再造，形成高效协同、弹性安全的智慧供应链网络，加快市场交易及物流效率。本项目的顺利实施对加快市场及物流业发展模式创新升级，提升全产业链价值具有重要的战略意义，对于加速转变轻纺城经营模式，提高市场运行质量和效益具有促进作用，是公司推进“数字化”战略的必要环节。
3、完善产业配套，解决产业链上下游行业发展痛点
当前中小批发商、贸易商、电商因经营分散，自身业务量较小难以压缩经营各环节的成本，或不熟悉进出口国际运输、关务环节等原因，易造成商品流通过
程成本高、效率低等问题。同时，传统物流仓储设施规范化、专业化程度不够，市场主体以“低小散”为主，设施陈旧、规划布局单一，综合竞争力不足，没有形成产业链的聚集叠加效应，不利于轻纺城市场及整个纺织产业的高效发展。产业链上下游的快速发展和升级，急需一体化仓储物流设施与之相配套。智慧物流仓储设施的建设已成为解决产业链发展痛点的关键事项之一。
本次募集资金投资项目为集信息交互、现代仓储、联托运、配套服务等功能于一体的现代物流仓储设施，汇聚多类型产业，具有极强的集聚效应，为产业链上下游企业提供一站式服务。本项目的顺利实施能够进一步提升轻纺城市场服务质量，完善物流运输网络，实现更加高效便捷的货物流转，改善市场营商环境，为跨境贸易、直播电商等产业提供更良好的配套服务，解决产业链对高标准市场、高效率仓储物流设施需求的当务之急。
（三）本次募集资金投资项目的可行性
1、政府支持政策及发展规划为项目建设提供良好的政策背景
物流仓储设施是畅通流通体系、强化现代产业体系和支撑构建新发展格局的基础保障。我国政府立足供给侧结构性改革，紧紧围绕国家物流枢纽建设、物流降本增效综合改革试点等重点工作积极出台各项支持政策及发展规划。国务院办公厅《“十四五”现代物流发展规划》中提出，要统筹谋划物流设施建设、服务体系构建、技术装备升级、业态模式创新，促进现代物流与区域、产业、消费、城乡协同布局，构建支撑国内国际双循环的物流服务体系，以数字化、网络化、智慧化为牵引，深化现代物流与制造、贸易、信息等融合创新发展。浙江省发改委印发的《浙江省现代物流业发展“十四五”规划》，提出大力发展物流新基建，加快数字化物流基础设施建设，推动港口码头、货运场站、物流园区、物流中心等智慧化改造，打造智慧港口、智慧口岸、智慧园区、数字仓库等设施网络。到2025年，全省物流基础设施、组织效率和供应链管理水平明显提升，物流国内国际影响力进一步增强，全省物流业增加值达到8,800亿元，占全省GDP比重达
10.5%以上。绍兴市发改委2022年10月发布关于《绍兴市加快现代服务业高质量发展若干政策细则》的解读，提出加快新兴服务业特色化发展，调整优化运输结构、支持物流企业提档升级、培育壮大电商主体、鼓励发展电商直播、鼓励电
子商务示范创建等。
本次募集资金投资项目契合国家《“十四五”现代物流发展规划》及《浙江省现代物流业发展“十四五”规划》等各项政策规划的要求，得到各级政府有力支持，具有较强的政策可行性。
2、当地深厚的纺织产业基础为项目效益提供有力的市场保证
本次募集资金投资项目实施地绍兴现代纺织产业集群，纺织产业基础深厚，具有完备的纺织产业链，已成为全国最大的纺织印染产业集聚区之一。据2022年绍兴市国民经济和社会发展统计公报显示，2022年绍兴市纺织品及服装出口达1,690亿元，同比增长达16.8%。中国轻纺城更是全球规模最大、经营品种最多的纺织品专业市场和集散中心。在2022年国际形势复杂多变、全球经济下行及疫情冲击等多重压力下，中国轻纺城仍展现出较强韧劲和活力，轻纺城市场群实现成交额2,501.76亿元，同比增长6.96%；网上轻纺城实现成交额809.13亿元，同比增长15.31%。“线上+线下”成交额突破3,300亿元，相比2021年的3,000亿元增长10%。立足“产业+市场”独特优势，2022年度中国轻纺城市场群成交额再创新高，连续31年位居全国同类专业市场首位。
本次募集资金投资项目实施地及公司自身强大产业背景所蕴藏的市场及物流仓储配套需求为项目效益的实现提供了有力的市场保证。
3、公司丰富的市场管理和运作经验为本项目的实施奠定管理基础
中国轻纺城是全国首家冠名为“中国”的专业市场。经过30多年的发展，中国轻纺城已成为全球规模最大的纺织品集散中心，全球每年有四分之一的面料在此成交。目前，中国轻纺城市场面积达390万平方米，已形成了南部传统交易区、中部国际贸易区、北部市场升级区、西部钱清原料交易区和东部物流配套区“四大主体市场区+配套服务区”五大区域协调发展的格局，营业用房2万余间，经营品种5万余种。2022年，中国轻纺城市场群“线上+线下”成交额突破3300亿元，已连续31年位居全国同类专业市场首位。
公司旗下拥有东升路市场、东市场、联合市场、北市场、北联市场、天汇市场、坯布市场、服装市场等多家纺织品专业市场。公司在数十年的业务运营中已
建立了较完善的标准化管理体系，积累了大量的专业市场及仓储物流设施建设和运作的实践经验，具备市场复制的能力，为本项目的顺利实施奠定了重要基础。
4、公司强大的品牌知名度及客户资源优势为项目的建成推广提供保障中国轻纺城纺织专业市场经营户约3万余户，市场日客流量超10万人次，销售网络遍布世界192个国家和地区，市场成交额连续31年位居全国同类专业市场首位。公司是全国第一家以专业批发市场为主体的上市公司，被誉为“中国专业批发市场第一股”。公司在行业内享有极高知名度，覆盖了广泛的客户群体并已形成良好的品牌效应和稳定的客户关系。公司强大的品牌影响力、良好的客户资源基础，都将极大地缩短本项目销售推广、效益产出的时间。通过本项目的建设，公司能持续快速提升公司在行业内的市场竞争力和影响力，提高募集资金的使用效率，进而有效确保股东利益最大化。
（四）项目投资概算
本项目总投资额为480,000.00万元，主要包括工程费用363,427.00万元、工程建设其他费用79,973.00万元、预备费36,600.00万元，拟使用募集资金投入200,000.00万元。
（五）项目经济效益分析
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。
（六）立项备案、环境保护评估等事项
本项目的备案工作尚在进行中，本项目无需进行环境保护评估。
（七）项目的组织方式和实施计划
本项目由公司全资子公司绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司实施，项目总投资480,000.00万元，其中募集资金投入200,000.00万元。本项目建设周期为36个月。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，符合公司行业发展的方向，有利于完善轻纺城市场配套设施建设，促进公司主营业务的可持续发展，更好地促进市场繁荣，是公司从传统市场和物流向数字化市场、智慧物流发展转型的重要一步，有利于提高公司整体竞争实力和市场知名度，保持和巩固公司在行业内的市场领先地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司资产总额和资产净额规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障，同时使得公司的资产负债率有所降低。本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将有所提升。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策规划，符合行业发展趋势，符合公司的战略发展目标，具有良好的市场发展前景，投资项目具有较好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模、优化公司资本结构、改善公司财务状况，提升公司的综合竞争力，有利于公司长期、稳定地可持续发展。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于公司主营业务相关的项目建设，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、巩固公司行业地位、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会导致公司业务与资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审议程序及信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会对公司业务结构产生不利影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将同时增加，随着募投项目陆续建成投产，公司将把握物流仓储数字化的契机，在日常经营中推动物流仓储数字化转型、加快线上线下融合、提升产品品质、强化品牌管理，实现公司产品的战略升级。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产将有所增加，募集资金投入使用并实现效益尚需一定时间。短期来看，公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，把握市场增长的契机，满足市场扩容后的需求，进一步提高公司主营业务的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，有助于公司降低财务风险。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、传统市场经营风险
公司所处的纺织面料专业市场行业为传统行业，虽然公司所在的绍兴市柯桥区已成为全国最大的纺织印染产业集聚区之一，公司管理的轻纺面料市场在本地
具有较强竞争。但随着商业服务行业竞争不断加剧，其他区域的纺织面料市场运营服务企业不断拓展市场份额，公司面临竞争压力持续增加的风险。
2、交易市场经营业绩下滑的风险
公司主要为商户提供交易市场平台，交易市场的租赁及相关收入的收取以及出租率将取决于保留现有商户并引入新的商户的能力。同时，若国内宏观经济、消费市场景气度等因素导致纺织面料行业消费需求出现阶段性向下波动，可能对交易市场租金水平及出租率造成不利影响。此外，对于自建的投资成本、交易市场的租金成本以及相关的人工、能源、物业维护、市场营销、行政管理等经营成本和期间费用的控制也将直接影响公司下属商场的经营业绩，进而影响公司的盈利能力。
3、募投项目市场风险
本次募集资金投资项目是公司结合公司业务发展规划及对未来行业、市场发展趋势的预测，经公司审慎分析论证而确定的。凭借公司成熟的商业模式、开发经验和多年来积累的市场基础，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。但如果轻纺面料行业市场形势等外部因素发生变化，募投项目可能无法如期实施或无法产生预期收益，从而无法如期对公司的经营业绩及财务表现带来提升效应。
4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
5、本次发行股票的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准、上交所审核通过以及中国证监会注册。上述呈报事项能否获得相关审核与注册，以及获得相关审核和注册的时间，均存在不确定性。
第五节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定有关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律法规及规范性文件的要求。
（二）利润分配决策机制和程序
公司利润分配预案应由公司董事会提出。公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，经与独立董事进行充分讨论后，制订公司当年的利润分配预案。利润分配预案经公司董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，应当提交股东大会审议批准。
公司当年实现盈利，而公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，董事会应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式说明原因，并在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配政策调整的决策机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身生产经营情况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，由董事会提出利润分配政策的调整方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整方案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议审议批准后方可实施。
（四）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的条件和比例
公司根据相关规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且资金状况能满足公司正常生产经营需求，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）与独立董事和中小股东沟通机制
公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行论证决策时，应当与独立董事充分沟通，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、最近三年公司利润分配情况
公司近三年（2020年至2022年）的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 118,684.03 | 43,199.93 | 39,733.73 |
| 现金分红（含税） | 23,084.56 | 21,986.86 | 14,657.91 |
| 以现金方式回购股份视同现金分红的金额 | 34,218.06 | - | - |
| 当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 48.28% | 50.90% | 36.89% |
注：2022年利润分配方案尚待公司股东大会审议通过；按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（征求意见稿）》的规定，2022年公司以集中竞价方式现金回购股份，该部分视同现金分红。
三、最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司的分红机制，切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年
（2023年-2025年）股东回报规划，主要内容如下：
“（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、股东回报规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定；
2、股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；
3、股东回报规划的制定应充分重视对投资者的回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）股东回报规划的制定周期
公司以三年为一个股东回报规划周期，每三年制定一次股东回报规划。公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，然后提交股东大会审议。
回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年回报规划进行调整的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议。调整后的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。
（四）未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律法规及规范性文件
的要求。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配。董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红的具体条件、比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的决策机制与程序
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。
6、利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见，监事会应当审议并发表意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后
方可实施。
第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
关于除本次向特定对象发行股票外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向特定对象发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规的规定履行相关审议程序和信息披露义务。”
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日发行完成，此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本1,465,790,928股为基础，本次向特定对象发行股票数量不超过439,737,000股（含本数），仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司2022年归属于母公司股东的净利润为118,684.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,787.34万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期降低10%。2022年归属于母公司股东的净利润较高主要为收到拆迁补偿款，该事项不可持续，公司关于2023年净利润的假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）暂不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；
（9）除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
| 项目 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 146,579.09 | 146,579.09 | 190,552.79 |
| 本次发行股份数量（万股） | 43,973.70 | ||
| 1、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 118,684.03 | 130,552.43 | 130,552.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,787.34 | 25,066.07 | 25,066.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 2、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度没有变化 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 118,684.03 | 118,684.03 | 118,684.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,787.34 | 22,787.34 | 22,787.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 2、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 118,684.03 | 106,815.63 | 106,815.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,787.34 | 20,508.61 | 20,508.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.73 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.73 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每
股收益等财务指标存在短期内下降的风险，每股即期回报可能被摊薄。
公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2023年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目 | 480,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 480,000.00 | 200,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“柯桥浙江中国轻纺城集团股份
有限公司轻纺数字物流港项目”，公司在人员、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
（五）填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金监管，防范募集资金使用风险
公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益；
（4）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（5）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2023年4月27日