根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称公司）监事，在全面审核公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
（一）关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
（二）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。
（三）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（四）本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益。
（五）公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（六）公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）作为本次发行的认购对象之一，本次发行构成关联交易，公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议，我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；
（七）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；
（八）公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益；
（九）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会二〇二三年四月二十五日