大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规及《大连电瓷集团股份有限公司章程》、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（二）报告期内，除为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并延续到本年度期末未结清的对外担保，无违规对外担保情况，无担保债务逾期情况。
我们认为，报告期内公司切实遵守监管部门的规定，审慎对待和处理对外担保事宜，除上述担保情况外，无任何对控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情形。以上担保事宜，履行了合规合法的审议程序，信息披露充分完整，担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任，不会损害公司及中小股东的合法权益。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，预案的提议和审核程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护公司全体股东的长远利益。我们对董事会作出利润分配的预案表示一致同意，并同意
将该项预案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
四、关于为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见为保证公司及子公司的生产经营稳步开展，公司与合并报表范围内的子公司、孙公司之间相互为银行综合授信额度提供担保。目前，公司及子公司资产优良，申请贷款是为满足公司及子公司正常生产经营所需，担保风险处于可控的范围之内，不会影响公司的正常经营，不会损害公司及股东的利益。该担保事项已履行了必要的审议程序，其内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们同意本事项并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司及子公司使用部分闲置自有资金委托理财的独立意见公司及子公司使用部分闲置自有资金委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规。在保证公司及子公司正常经营且保证资金安全的情况下，最高使用不超过人民币3亿元的金额，适当投资于金融机构及非金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。
六、关于聘请会计师事务所的独立意见
董事会在审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》之前，已经取得了我们的认同；经审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2022年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作；公司拟聘请该所为2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东利益。综上，我们同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将本事项提交公司股东大会审议。
七、关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，有利于公司董事、监事及高级管理人员履行勤勉尽责的义务，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意审议公司《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。
八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销部分限制性股票事项。
九、关于购买董监高责任险的独立意见
经核查，我们认为：为公司（含子公司）及全体董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员购买责任险，有利于促进董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员合规履职，有助于完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，其决策程序合法、有效，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情
形。因此，我们一致同意前述事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于增选第五届董事会非独立董事的独立意见
经对公司提交的第五届董事会增选非独立董事候选人陈灵敏女士、朱小青女士的个人履历与相关资料进行认真审核后认为：公司增选非独立董事候选人的提名和表决程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名候选人本人同意；经了解候选人的教育背景、工作经历、身体状况、专业素养等情况，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在损害公司股东利益的情形。综上所述，我们同意公司增选2名第五届董事会非独立董事，同意提名陈灵敏女士、朱小青女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十一、关于2022年度证券投资情况的独立意见
经核查，我们认为：报告期内，公司以自有资金开展的证券投资活动不存在违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定，决策程序合法合规，资金安全能够得到保障。
（以下无正文）
独立董事签字：
陈 劲
二〇二三年四月二十五日
二〇一五年四月十四日
独立董事签字：
沈一开
二〇二三年四月二十五日
二〇一五年四月十四日
独立董事签字：
赵晓东
二〇二三年四月二十五日
二〇一五年四月十四日