大连电瓷集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条为规范大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保公司信息披露工作的真实性、准确性与及时性，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序，进行对外披露的工作。
第二条本制度所称信息是指可能对公司股票、其他证券及其衍生品的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监督部门要求披露的其他信息，公司应及时报送监管机构，并通过符合条件的媒体向社会公众公布。
第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条信息披露是公司的持续责任，本公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务，公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得进行选择性信息披露。
公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则规定应披露信息以外的其它信息。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等根据法律法规要求披露的文件。公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书的编制应当符合中国证监会、深交所等监管和信息披露要求的相关规定，并依从相关法律、法规及自律监管等要求履行核准、注册、披露。
第二节 定期报告
第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，其中年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十二条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，并应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，原则上应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十四条公司年度报告、中期报告的格式及编制规则，应当按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
。
第十五条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；董事会秘书负责送达公司董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议，对定期报告草案进行审议。公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，并以监事会决议的形式说明并出具书面审核意见，监事会应当提出书面审核意见，说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十六条公司预计经营业绩发生亏损、发生大幅变动等情形触发业绩预告标准的，应当及时进行业绩预告。
在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及深圳证券交易所的相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告由公司董事会发布，监事会公告除外。有关临时报告范围、标准、内容、格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；
(三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生时。对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情况之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况；
（四）深交所认定的其他情形。
第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露有关重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。
第二十二条公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十六条公司发生的交易及其他重大事项达到《上市规则》等规定的披露标准的，应当及时披露。第二十七条股票交易被中国证监会或者深交所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并按照中国证监会及深交所相关要求于下一交易日披露股票交易异常波动公告。第二十八条公共传媒传播的消息（以下称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第三章 信息传递、审核及披露的程序
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十条定期报告的编制、传递、审议、披露程序如下：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织相关人员根据证监会和交易所定期报告的最新规定及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第三十一条 临时报告编制、传递、审核、披露程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门信息披露负责人在了解或知悉本制度所述的重大事项时，应当第一时间知会公司董事会秘书。
（二）董事会秘书组织信息披露文稿的审定或制作，如需要停牌，提前向深交所递交有关公司股票停复牌申请书；
（三）临时报告由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（四）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程
及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（五）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。第三十二条 除编制定期报告或股东大会、董事会会议文件时，由董事会秘书指定各部门及子公司传递相关信息资料的期限外，各部门及子公司应在涉及信息披露的重大事项事件或行为发生后及时将相关资料传递至董事会秘书，保证所提供资料的准确性、真 实性、完整性和及时性，并承担相应责任。
第三十三条董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。组织起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监督管理部门和深圳证券交易所回复、报告。第三十四条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第三十五条公司独立董事根据有关规定形成声明、意见及报告等有关文件时，公司相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应自前述有关文件形成之日起及时办理披露工作。
第三十六条 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应根据相关规定的程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章 与投资者证券分析师和媒体记者的沟通
第三十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
公司董事长及其他董事会成员、董事会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、证券部等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第三十八条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围，记者要求公司对涉及股价敏感
资料的市场有关传闻予以确认或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应不予评价回应，并在资料公开披露前保持态度一致，不得提供内幕信息。公司不应评论证券分析师的分析报告或预测，对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。第三十九条公司证券部是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。
第五章 信息披露事务管理第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由公司董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。第四十一条信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第四十二条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料。第四十三条公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。
第六章 公司信息披露的责任划分
第四十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十五条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深交所报告；
（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及股票上市协议中关于其法律责任的内容；
（六）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（七）董事会秘书应当参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司的财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。
第四十七条高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整；
（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
第四十八条董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十九条监事及监事会承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十条董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十一条公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 保密措施及责任追究
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度所规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。
第五十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第五十六条信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利，或因其泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而给公司造成严重影响或损失的，公司有权利对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以罚款等处分。
第八章 附则
第五十七条持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第五十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第五十九条本制度经董事会批准后实施，由董事会负责修改、解释。