大连电瓷集团股份有限公司董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会的组成和职权 ...... 2
第三章 董事长 ...... 5
第四章 董事会的组织机构 ...... 6
第五章 董事会的议案 ...... 7
第六章 董事会会议的召集 ...... 8
第七章 董事会会议的通知 ...... 9
第八章 董事会会议的召开 ...... 10
第九章 董事会会议的议事和表决 ...... 11
第十章 董事会会议记录及决议 ...... 15
第十一章 决议的执行 ...... 16
第十二章 附 则 ...... 17
大连电瓷集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了完善法人治理结构，规范大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对下列规定的情形收购本公司股份做出决议：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）监管机构及本章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售等此类资产的，仍包含在内。股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第一款第一项及第二项规定的“购买资产”及“出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当经过审计或评估后提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第七条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应由董事会审议批准。公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第八条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。《公司章程》第四十一条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并及时对外披露。
第三章董事长
第九条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长履行
职权，副董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代其行使职权。
第四章董事会的组织机构
第十二条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公司其他有关规范运作制度的规定。
第十三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十四条公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十六条审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中召集人应当是会计专业人士。
第十七条各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十八条各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第五章董事会的议案
第二十三条代表1/3以上董事、代表1/2以上的独立董事、代表1/10以上表决权的股东或监事会可以在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十四条除1/3以上董事、1/2以上独立董事、代表1/10以上表决权的股东或监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十五条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同
拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长或总经理应分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十六条重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事1/2以上同意后方可提交董事会审议。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第六章董事会会议的召集
第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次定期会议，会议由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事等相关人士。
第二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3以上的董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。
第二十九条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应在收到前述书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。
第三十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章董事会会议的通知
第三十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和5日将有效的会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书和其他列席人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十二条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开前发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料，做好相应记录。
第三十四条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送成功的当日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第八章董事会会议的召开
第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第三十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十条董事会会议以现场召开为原则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九章董事会会议的议事和表决
第四十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十二条对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十三条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。第四十四条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。第四十五条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。第四十六条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第四十七条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十八条董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第四十九条董事在对本规则第四十四条至第四十八条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第五十条董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十一条因公司特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以现场形式或电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。
第五十二条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第五十三条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十四条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十五条对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十九条除本规则第五十六条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十一条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。
第六十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十三条1/2以上的出席会议董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章董事会会议记录及决议
第六十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第六十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第六十六条董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。
第六十八条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。第六十九条除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。第七十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。第七十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。第七十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第十一章决议的执行
第七十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十四条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，总经理等相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理等相关人员予以纠正。
第十二章附则
第七十五条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。
第七十六条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第七十七条本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。
第七十八条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦同。
第七十九条本规则由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起实施。