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证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-009
大连电瓷集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
特别提示：
1、限制性股票回购的数量：48,000股；
2、限制性股票回购的价格：3.971元/股；
3、根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》中的相关授权，本次激励计划回购注销事项经本次董事会审议后无需提交股东大会审议。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于2023年4月25日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。激励对象赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的48,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划相关情况
1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司
独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。
2、2020年6月22日，公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。
3、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
4、2020年7月7日，公司监事会出具《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
6、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。公司《激励计划》首次授予的360万股限制性股票于2020年9月16日上市流通。
7、2021年6月9日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议及第四届监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。公司《激励计划》预留的90万股于2021年6月25日上市流通。
8、公司2020年限制性股票激励计划中预留的90万股限制性股票于2021年6月25日上市。公司股份总数由438,634,220股增加为439,534,220股。
9、2021年9月9日，公司召开第四届董事会2021年第五次临时会议及第四届监事会2021年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的30名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票126万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。前述限制性股票已于2021年9月17日上市流通。
10、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
11、2022年5月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已获授但尚未解锁的143,000股限制性股票的回购注销事项已办理完成，公司总股本由439,534,220股减少至439,391,220股。
12、2022年6月10日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予限制性股票的8名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票31.5万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年6月27日上市流通。
13、2022年9月13日，公司召开第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的27名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票118.3万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部分解锁的限制性股票于2022年9月20日上市流通。
14、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所发表了专项法律意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的3名激励对象：
赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司。
根据《激励计划》的“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的“（三）激励对象退休 激励对象退休返聘的，其已获授的股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。”的规定，上述3人已不符合激励对象条件，因此公司拟回购注销上述3名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
根据公司《激励计划》的相关规定，上述3名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,000股占限制性股票授予总数（4,500,000股）的
1.07%；占公司目前股本总数（439,391,220股）的0.01%。
3、回购价格及回购资金来源
公司在首次授予限制性股票后，于2021年6月按照“以公司总股本438,634,220 股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。”的方案实施了公司2020年度权益分派。于2022年6月按照“以公司总股本439,391,220股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）”的方案实施了公司2021年度权益分派。因此根据公司《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照扣除股息后的价格与银行同期存款利息之和进行回购，价格为3.971元/股。
拟用于本次回购的资金总额约为人民币190,608元，来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成前后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本从439,391,220股减少至439,343,220股。本次注销符合《公司章程》、《激励计划》等法律法规及规范性文件的相关规定。
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 19,245,165 | 4.38 | -48,000 | 19,197,165 | 4.37 |
| 高管锁定股 | 17,646,165 | 4.02 | 0 | 17,646,165 | 4.02 |
| 股权激励限售股 | 1,599,000 | 0.36 | -48,000 | 1,551,000 | 0.35 |
| 二、无限售条件股份 | 420,146,055 | 95.62 | 0 | 420,146,055 | 95.63 |
| 三、总股份 | 439,391,220 | 100.00 | -48,000 | 439,343,220 | 100.00 |
注：股本结构最终以中国登记结算中心实际办理的结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响《激励计划》的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次回购注销3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 48,000股。
七、律师事务所意见
北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，大连电瓷本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需办理办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、其他相关说明
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》中授权事项7：“授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”及授权事项10：“授权董事会实施2020年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”等授权规定。本次激励计划回购注销事项经本次董事会审议后无需提交股东大会审议。
九、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇二三年四月二十七日