弘元绿能：2022年度独立董事述职报告

弘元绿色能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告

按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为弘元绿色能源股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2022年度我们恪尽职守，积极履行了独立董事的职责，恰当行使了独立董事的权利，出席公司召开的相关会议、参与公司的重大决策，我们秉持着独立、公正的立场对相关事项发表看法，切实维护了全体股东的利益尤其是中小投资者的合法权益。现将2022年度履行职责的情况向董事会汇报如下：

一、独立董事的基本情况

根据《公司章程》规定，公司设独立董事三名。报告期内公司第三届董事会成员中独立董事为刘志庆、黄建康、赵俊武，公司于2022年12月28日召开的2022年第七次临时股东大会进行董事会换届选举，公司第四届董事会成员中独立董事为赵俊武、祝祥军、武戈。独立董事个人履历如下:

1、赵俊武，男，新加坡国籍，1963年出生，耶鲁大学博士后。曾任新加坡工业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中心总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁、奥音科技(镇江)有限公司顾问。现任湖南大科激光有限公司战略顾问，VitaloAsia亚洲区顾问。2019年12月至今担任本公司独立董事。

2、祝祥军，男，中国国籍，1969年出生，香港中文大学硕士研究生学历，无境外永久居留权，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高级会计师。曾任无锡苏南日用工业品（集团）公司总账会计、江苏公证天业会计师事务所高级经理、江苏阳光集团有限公司总经理助理、江苏鑫通光电科技有限公司副总经理、财务总监、无锡福祈制药有限公司财务总监。2019年6月至今任卓和药业集团股份有限公司财务总监，2018年12月至今任广西清之品制药有限责任公司监事。2022年12月至今担任本公司独立董事。

3、武戈，男，中国国籍，1968年出生，日本名古屋大学博士，无境外永久居留权，江南大学教授职称。1998年4月至2004年3月日本名古屋大学公派访

问学者、日本学术振兴会研究员，2014年1月任江南大学商学院副院长、2020年6月任江南大学教务处副处长。2012年起担任无锡市政协第十三届政协委员、第十四和十五届政协常委。2022年12月至今担任本公司独立董事。

4、刘志庆，男，中国国籍，1966年出生，硕士学历，无境外永久居留权，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任无锡宝光会计师事务所部门经理、江苏公证天业会计师事务所高级经理、无锡宝光会计师事务所副所长、中辰电缆股份有限公司财务总监、梦阳药业（上海）有限公司副总经理。2016年12月至2023年12月担任本公司独立董事。

5、黄建康，中国国籍，无境外居留权，男，1965年出生，博士学历，教授。1986年至2010年任职于南京审计大学，2010年3月至今任江南大学商学院教授。2017年3月至2023年12月担任公司独立董事。

二、独立董事2022年度出席会议情况

独立董事姓名	参加董事会情况						参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
赵俊武	21	21	12	/	/	否	7
祝祥军	1	1	1	/	/	否	1
武 戈	1	1	1	/	/	否	1
刘志庆	20	20	11	/	/	否	8
黄建康	20	20	11	/	/	否	8

作为公司的独立董事, 我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥积极作用。

公司在2022年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2022年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。

三、发表独立意见情况

2022年度，依据有关法律法规及相关制度规定，我们对公司的下列事项发

表了独立意见：

序号	发表独立意见事项	时间	发表独立意见类型
			刘志庆	黄建康	赵俊武
1	《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》	2022年1月11日	同意	同意	同意
2	《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》	2022年2月24日	同意	同意	同意
3	《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》		同意	同意	同意
4	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》	2022年3月8日	同意	同意	同意
5	《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》		同意	同意	同意
6	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》		同意	同意	同意
7	《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》		同意	同意	同意
8	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2022年4月27日	同意	同意	同意
9	《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》		同意	同意	同意
10	《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》		同意	同意	同意
11	《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》		同意	同意	同意
12	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》		同意	同意	同意
13	《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》		同意	同意	同意
14	《关于<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》		同意	同意	同意
15	《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》		同意	同意	同意
16	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》		同意	同意	同意
17	《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》	2022年4月27日	同意	同意	同意
18	《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》		同意	同意	同意
19	《关于公司2021年度利润分配及资本公积		同意	同意	同意

	转增股本方案的议案》
20	《关于预计2022年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》		同意	同意	同意
21	《关于预计2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》		同意	同意	同意
22	《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》		同意	同意	同意
23	《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》		同意	同意	同意
24	《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》		同意	同意	同意
25	《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》	2022年6月14日	同意	同意	同意
26	《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》		同意	同意	同意
27	《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》		同意	同意	同意
28	《关于修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》	2022年8月8日	同意	同意	同意
29	《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》		同意	同意	同意
30	《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》		同意	同意	同意
31	《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》		同意	同意	同意
32	《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》	2022年8月29日	同意	同意	同意
33	《关于公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》	2022年9月21日	同意	同意	同意
34	《关于提前赎回“上22转债”的议案》	2022年9月28日	同意	同意	同意
35	《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》	2022年11月18日	同意	同意	同意
36	《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》		同意	同意	同意
37	《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》		同意	同意	同意
38	《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的		同意	同意	同意

	议案》
39	《关于二次修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》	2022年11月24日	同意	同意	同意
40	《关于公司2022年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》		同意	同意	同意
41	《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》		同意	同意	同意
42	《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》		同意	同意	同意
43	《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》	2022年12月12日	同意	同意	同意
44	《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》		同意	同意	同意
45	《关于预计公司日常关联交易的议案》		同意	同意	同意
序号	发表独立意见事项	时间	发表独立意见类型
			赵俊武	祝祥军	武戈
46	《关于聘任公司总经理的议案》	2022年12月28日	同意	同意	同意
47	《关于聘任公司副总经理的议案》		同意	同意	同意
48	《关于聘任公司财务总监的议案》		同意	同意	同意
49	《关于聘任公司董事会秘书的议案》		同意	同意	同意

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等关联交易制度严格执行。公司在审议日常关联交易的议案时，我们就相关事项发表了事前认可及独立意见，公司审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查，报告期内,不存在关联方资金占用的情况，不存在对外担保的情况。

（三） 募集资金的使用情况

公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关要求，未发现存在《公司法》第146条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，提名候选人的程序合法合规，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利20.00元（含税），共计派发现金股利550,451,908元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增110,090,381股。公司始终严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效保护投资者的投资利益。

我们认为，公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。

（七）股权激励情况

报告期内，公司继续实施股权激励计划。我们认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本激励计划的各项事项。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、法规的要求。

（八）聘任会计师事务所情况

公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

我们在公司2021年年报审计过程中，保持与大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其2021年全年的审计服务工作进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2022年度审计机构。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查。我们认为，公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以披露，维护了公司及全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善、决策程序科学合法。公司高度重视内部控制工作，本年度内部控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了公司生产活动的安全稳定运行和公司治理结构的规范运作。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。

董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。

董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。

董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。

五、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议；我们认真履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。

2023年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。

特此报告。

弘元绿色能源股份有限公司独立董事：赵俊武、祝祥军、武戈

2023年4月26日

（本页无正文，为《弘元绿色能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的签字页）

独立董事：________________ __________________ ________________赵俊武 祝祥军 武 戈