国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2023年度日常关联交易预计暨确认2022年度关联交易事项
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兰卫医学2023年度日常关联交易预计暨确认2022年度关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对公司2023年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》，关联董事曾伟雄、靖慧娟回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2023年度，公司及下属子公司预计与关联方上海朗珈软件有限公司（原无锡朗珈软件有限公司，以下简称“上海朗珈”）、长沙市朗珈软件有限公司（以下简称“长沙朗珈”）发生关联交易金额合计不超过人民币950万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过5%。本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至会议召开日已发生金额（未审计） | 2022年度实际发生金额 |
| 向关联方采购软件及服务 | 上海朗珈 | 软件及服务 | 市场公允价格 | 500.00 | - | 49.77 |
| 长沙朗珈 | 软件及服务 | 市场公允价格 | 450.00 | - | 467.79 | |
| 小计 | 950.00 | - | 517.56 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购软件及服务 | 上海朗珈 | 软件及服务 | 49.77 | 260.00 | 0.02% | -80.86% | 详见公司于2022年3月29日披露于巨潮资讯网上的《关于2022年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的公告》（公告编号：2022-013） |
| 长沙朗珈 | 软件及服务 | 467.79 | 350.00 | 0.19% | 33.65% | ||
| 小计 | 517.56 | 610.00 | 0.21% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年的日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差异，主要系公司采购主体由上海朗珈变更为长沙朗珈所致，与公司实际经营情况一致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年的日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差异，主要系公司采购主体由上海朗珈变更为长沙朗珈所致，与公司实际经营情况一致。公司2022年度日常关联交易预计的审议程序合法合规，关联交易价格公允，关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，特别是公司中小股东利益的情况。 | ||||||
二、关联人和关联关系等情况
（一）上海朗珈软件有限公司
1、基本情况
法定代表人：陆善新
注册资本：100万成立日期：2011年5月9日住所：上海市长宁区广顺路33号8幢一层3401室经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；互联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；商用密码产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照相机及器材销售；光学仪器销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，上海朗珈总资产2,225.68万元，净资产2,060.39万元，2022年营收962.46万元，实现净利润-427.95万元（数据已经审计）。
2、与公司的关联关系
公司控股股东上海兰卫投资有限公司持有上海朗珈30%股权，对其可以施加重大影响，故上海朗珈为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上海朗珈依法存续，经营情况良好，具备良好的履约能力。
（二）长沙市朗珈软件有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄丞
注册资本：100万
成立日期：2017年2月24日
住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路268号金悦雅苑二期商业14号楼A区2208
经营范围：软件开发；软件服务；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；计算机软件、计算机硬件、计算机外围设备、光学仪器销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；二类医疗器械的研发；二类医疗器械生产；Ⅱ类：
6870软件、Ⅱ类：21医用软件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，长沙朗珈总资产297.21万元，净资产49.86万元，2022年营收1,219.76万元，实现净利润305.15万元（数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
长沙朗珈为上海朗珈的全资子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
长沙朗珈依法存续，经营情况良好，系上海朗珈的全资子公司，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要为向关联方采购软件及服务，公司将根据实际经营需求，在交易实际发生前与关联方在交易协议中参考市场价格协商确定交易价格，采用银行电汇结算。
（二）关联交易协议签署情况
为规范与关联方的该等关联交易，公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》，并授权公司管理层与各关联方签署2023年度日常关联交易具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上海朗珈、长沙朗珈采购软件及服务所产生的关联交易，是公司基于资源优化配置及自身优势，为提高运营效率、更好地满足经营所需而发生；上述
关联交易价格公允，关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，特别是公司中小股东利益的情况，不会对公司独立性及主要业务产生不利影响。
五、关联交易履行的审批程序
公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》，关联董事曾伟雄、靖慧娟回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司2023年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公开公平、公正的原则，不损害全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司2022年发生的日常关联交易和2023年拟发生的日常关联交易系公司业务经营及发展的正常所需，是合理的、必要的。关联交易均参考市场价格，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年经营规模相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意《关于公司2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兰卫医学2022年度关联交易确认事项和2023年度预计发生的日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的决策程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2023年度日常关联交易预计暨确认2022年度关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐 蕾 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日