证券代码：301060 证券简称： 兰卫医学 公告编号：2023-013
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2023年4月14日以邮件形式通知全体董事。会议由公司董事长曾伟雄先生召集和主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，本次会议审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。独立董事刘保海先生、孙红梅女士、王蕾女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2022年度述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，2022年度利润分配预案为：以截至 2022年 12 月 31 日公司总股本400,517,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.00元人民币（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
与会董事认为，2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2022年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
2022年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确事前认可及同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司2023年度独立董事津贴标准为10万元人民币（税前）；在公司担任其他职位（包括担任高级管理人员及/或其他职位）的董事在任期内按照各自所在岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其董事津贴；股东代表董事不领取津贴。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：本议案全体董事均需回避表决，直接提交公司股东大会审议。该议案尚需提交股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄、毛志森回避表决。
12. 审议通过《关于公司及子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度暨2023年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度暨2023年度担保额度预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄、毛志森回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄、靖慧娟回避表决。
14. 审议通过《关于拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率、增加理财收益，公司拟在不影响公司主营业务开展并确保资金安全的前提下，利用闲置资金购买理财产品。单笔理财产品金额或任意时点理财产品累积金额不超过人民币5亿元（含）。每期理财产品的时限不超过1年（含）。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行理财的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2023年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16. 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17. 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18. 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月26日（星期五）下午15:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会2023年4月27日