福建青松股份有限公司
对外投资管理制度（2023年4月）第一章 总 则第一条 为规范福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，确保公司经营稳健，决策程序更规范、更科学，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略、扩大经营规模、获取投资收益等目的，将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：
（一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关产业政策；公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产；
（二）投资方向原则：必须符合公司发展战略和规划要求，有利于提升公司竞争力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，有利于公司的可持续发展；
（三）效益原则：公司对外投资应遵循在风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等；
（四）风险控制原则：公司在进行投资决策时应充分考虑投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决策风险等，进行投资风
险的控制，防范并减少投资风险。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权的参股公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。
第二章 投资类型及决策权限
第五条 本制度所称投资活动主要包括以下类型：
（一）股权投资：指公司为获取长期利益，利用货币资金、有价证券、实物资产、无形资产、股权等，通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权等方式实施的投资活动（含对现有投资企业的增资扩股、受让、转让），包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等；
（二）资产收购：包括指公司以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或部分资产。
（三）债券、委托贷款及其他债权投资。
第六条 股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等风险投资行为或购买以上述投资为标的的证券投资产品不适用本制度，由公司制定的《风险投资管理制度》予以规范。
第七条 公司对外投资的决策权限划分为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事会审议通过之后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述3、5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
（二）达到下列标准之一的对外投资事项，报董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第八条 股东大会或董事会就对外投资事项进行决策时，与该投资事项具有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条的规定。
第十二条 法律、法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、证券交易所对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及公司章程、关联交易管理制度等关于关联交易的规定。
第十三条 各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。子公司对外投资的标准依据公司标准执行，达到股东大会、董事会标准的，应提交公司股东大会、董事会审议后执行。
第三章 对外投资管理的组织机构及职责
第十四条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十五条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十六条 战略投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，战略投资部负责协同财务部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十八条 公司董事会秘书对对外投资项目严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作》等有关规定及《公司章程》履行公司对外投资合规监督及信息披露义务。
第四章 对外投资的决策管理
第十九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。战略投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报
告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。第二十条 公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十一条 为保证投资项目运营符合预期，强化投后管理制度，建立和完善投后追踪机制。投资协议生效后，战略投资部负责项目的跟踪管理，除了监控标的项目经营进展外，还应为标的项目协同整合业务资源、提供战略性或策略性咨询等增值服务，全面落实对投后标的项目的合约履行跟踪、风险管控、潜在机会发掘和价值提升，促进标的项目健康、快速的发展。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 公司加强对外投资项目资产处置的控制，对外投资的收回、转让等依照本制度及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限和程序，经有权审批机构决议通过后方可执行。
第二十三条 对外投资的处置包括收回对外投资、转让对外投资以及核销。
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
1、按照投资项目章程、合同或特许经营协议规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、公司章程规定应当终止投资的其他情形；
5、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
1、公司发展战略或经营方向发生调整的；
2、投资项目行业政策、市场环境发生重大变化，继续拥有对外投资明显会损害公司利益的；
3、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
4、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
5、公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十四条 战略投资部负责向投资决策机构报告项目执行的情况，做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外组建合营、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十六条 公司根据《公司章程》《子公司管理办法》和所投资项目的《公司章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》《子公司管理办法》和子公司章程规定切实履行职责。受公司委派出任投资项目董事、监事和高级管理人员的有关人员，应按照公司相关制度及时向公司汇报投资情况、提交年度述职报告、接受公司的检查。
第二十八条 公司员工应严格遵守保密义务，在权限范围和业务流程内，审慎处理投资所涉及的相关文件、信息、资料等内容。
第七章 投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条 投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十二条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定期的财务复盘，核查投资资产的财务数据真实性、准确性、完整性，以保障公司权益。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》及其他法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第三十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十八条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失；
6、重大行政处罚；
7、上市规则所规定的其他事项。
第三十九条 公司必须设有相应工作人员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的信息沟通。
第九章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度适用于公司，及全资、控股子公司。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《投资管理制度》废止。
第四十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》《上市规则》《规范运作》或其它法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件及修改后的《公司章程》为准。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
福建青松股份有限公司
二〇二三年四月